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东方金钰(600086)第五届董事会第十七次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知 2008-4-26
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湖北东方金钰股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北东方金钰股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2008年4月24日上午9点30分在公司会议室召开。本次会议已于4月14日以书面形式通知各位董事。会议由董事长赵兴龙先生主持，应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事9人，董事吕海洲先生委托董事朱一波先生代为出席并行使表决权。独立董事针对公司关联方资金往来及对外担保、利润分配事项发表了独立意见。公司部分高管及监事会成员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：
1、公司2007年董事会工作报告；
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
2、公司2007年财务决算报告；
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
3、公司2007年利润分配预案；
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
经中勤万信会计师事务所审计，本公司2007年度共实现归属于上市公司股东的净利润1,370.22万元。鉴于公司未分配利润达到-13,431.81万元，公司日常经营发展需要大量的流动资金，2007年拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，该议案尚需提交股东大会审议。
4、公司2007年年度报告正文及摘要；
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
5、关于对前期已披露的新旧会计准则股东权益差异调节表更正的议案；
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
公司从2007年1月1日起全面执行新的企业会计准则，在编制财务报表时，根据新会计准则的规定对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额做出重述，对2006年度报告披露的新旧会计准则股东权益差异调节表进行了更正，更正项目如下：
（1）所得税
根据新会计准则应将资产、负债账面价值与计税基础的差额计算递延所得税资产和递延所得税负债。由于母公司累计亏损巨大，考虑到未来期间无法取得足够的应纳税所得额，本期未对母公司可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，上述事项导致本期实际调整金额与差异调节表所得税项目差异24,335,377.10元。
（2）少数股东权益
由于计算口径误差，导致本期实际调整金额与差异调节表少数股东权益项目差异44,105.80元。
以上二项使公司新旧会计准则股东权益差异调节表发生变化，减少股东权益24,379,482.90，调整后的股东权益为492,277,613.66元。
6、湖北东方金钰股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程；
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
7、湖北东方金钰股份有限公司独立董事年报工作制度；
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
8、湖北东方金钰股份有限公司投资者关系管理制度；
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
9、关于续聘会计师事务所的议案；
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
2007年本公司聘请中勤万信会计师事务所为公司提供年度报告审计工作。该会计师事务所是财政部和中国证监会批准具有在全国范围从事证券业务资格的会计师事务所，在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经谨慎研究，公司提议2008年继续聘请中勤万信会计师事务所为本公司提供2008年财务报告、净资产验证等相关审计业务，聘期一年。
2008年公司拟支付中勤万信会计师事务所的报酬为50万元(含差旅费)，该议案尚需提交股东大会审议。
10、关于调整公司董事会成员的议案（董事简历及独立董事声明见附件一）；
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司章程的规定，独立董事（会计专业人士）刘力先生因连任6年期满，不再担任本公司独立董事。但由于公司尚未找到合适的会计专业人士出任独立董事，刘力先生特承诺继续履行独立董事职责直到公司选出新的独立董事（会计专业人士）。
（1）关于增选董事的议题
经公司股东云南兴龙实业有限公司推荐，公司董事会现提名薛文俊先生为公司第五届董事会新的董事候选人，任期至本届董事会届满。
（2）关于增选独立董事的议题
为了更好的完善公司的法人治理结构，加强公司的规范运作力度，增加公司在珠宝玉石行业方面的专业性指导意见，公司董事会现提名陈洲其先生为公司第五届董事会新的独立董事侯选人，任期至本届董事会届满。独立董事资料尚需提交上海证券交易所审核。
该议案尚需提交股东大会审议。
11、关于修改公司章程的议案；
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
由于公司调整董事会成员，增补一名董事和一名独立董事，所以《湖北东方金钰股份有限公司章程》需要进行修订，现对公司章程提出如下修订：
原章程：
5.2.2．董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4人，董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
修改后：
5.2.2．董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事5人，董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
该议案尚需提交股东大会审议。
12、公司2008年第一季度报告全文；
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
13、公司召开2007年度股东大会的议案。
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议具体事项如下：
（1）会议时间：2008年5月16日，星期五，上午9：30分
（2）会议地点：深圳市罗湖区贝丽北路东方金钰珠宝大厦3楼
（3）会议事项：
①审议公司2007年董事会工作报告；
②审议公司2007年监事会工作报告；
③审议公司2007年财务决算报告；
④审议公司2007年利润分配预案；
⑤审议公司2007年年度报告正文及摘要；
⑥关于续聘会计师事务所的议案；
⑦关于调整公司董事会成员的议案；
⑧关于修改公司章程的议案。
（4）出席人员：
①公司董事、监事和高级管理人员；
②截止2008年5月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
③股东因故不能出席可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。
（5）会议登记办法：
①凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
②登记地点：公司董事会办公室
③登记时间：2008年5月15日8﹕30至17﹕00。
④联系人：方莉 李周洁
联系电话：0755-25266298
传 真：0755-25266279
联系地址：深圳市罗湖区贝丽北路东方金钰珠宝大厦3楼
邮政编码：518020
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
湖北东方金钰股份有限公司
董 事 会
二OO八年四月二十四日
附件一：董事及独立董事会候选人简历
陈洲其，男，1938年12月11日出生，中共党员，经济学、行政管理学及宝玉石鉴赏专家。历任湖北地矿局局长、地质矿产部副部长，第九、十届全国政协人口资源环境委员会副主任，现任国土资源部咨询研究中心主任，中国珠宝玉石首饰行业协会常务副会长。
薛文俊，男，1974年7月9日出生，研究生学历（投资管理专业），获得证券从业人员证券经纪、承销资格、基金资格。历任红塔证券营业部总经理；太平洋证券营业部负责人、经纪业务部副总经理；云南经典房地产开发有限公司副总经理；现任云南兴龙珠宝有限公司总经理，本公司副总裁。 |
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