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东方金钰(600086)第五届董事会第十五次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会会议通知 2007-10-27
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湖北东方金钰股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成成保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北东方金钰股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2007年10月25日（星期四）上午9：30分在公司会议室以现场形式召开。本次会议已于10月15日以书面形式通知各位董事。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。独立董事奥岩先生、蔚长海先生委托独立董事刘力先生代为出席会议并行使表决权，董事吕海洲先生委托董事朱一波先生代为出席会议并行使表决权。公司部分监事、高管列席会议。在审议公司关于调整多品种化纤项目处置方案的议案和公司聘任高管人员的议案时，独立董事对以上两个议案发表了独立意见。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长赵兴龙先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：
1、公司2007年第三季度报告全文；；
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于调整多品种化纤项目处置方案的议案；
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
2006年6月20日公司五届三次董事会、2006年7月11日公司2006年第二次临时股东大会审议批准了《关于用多品种化纤项目土地和在建工程抵偿鄂州工行贷款的议案》。详情见上海证券交易所网站：http://www.sse.com。
一年多来，经过公司不断与市政府沟通，反复与工商银行协商，目前，相关各方终于达成一致，对原有的土地处置方案稍作调整。公司将合法拥有的位于湖北省鄂州市滨湖西路多品种化纤织染项目（其中：土地面积190,767平方米，地面建筑物约为12,968平方米）作价5400万元处置给鄂州市土地储备供应中心。转让及过户所需缴纳的各级政府相关部门的各项税费及评估费用由鄂州土地储备供应中心承担。
公司本次处置资产在扣除税费后将获得一定的收益，并获得工商银行利息减免收益499万元。此次资产处置有利于公司盘活资产、优化产业结构、减轻公司债务负担，加快非主业资产的处置。
该议案尚需提交股东大会审议。
3、《公司治理情况的整改报告》；（详情见附件一）
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
4、公司聘任高管人员的议案；（所聘高管简历见附件二）
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
经董事长兼总裁赵兴龙先生提名，公司聘任闪桂林先生为公司常务副总裁，聘任赵宁先生、薛文俊先生为公司副总裁。
5、关于修改公司章程的议案；
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
为了进一步做好公司的投资者关系管理工作，加强与中、小投资者之间的联系，让投资者更加迅速、详细地了解公司相关情况，公司董事会办公室从2007年10月15日起迁至深圳办公，鉴于公司目前注册地与办公地不一致的情况，《湖北东方金钰股份有限公司章程》中关于股东大会的召开地址的条款亦需要进行修订，具体如下：
原章程：
4.2.4．股东大会分为股东年会和临时股东大会。
股东年会应该每年召开一次，并应在上一会计年度终结后的六个月以内举行。股东大会应当在公司注册地举行。
修改后：
4.2.4．股东大会分为股东年会和临时股东大会。
股东年会应该每年召开一次，并应在上一会计年度终结后的六个月以内举行。股东大会应当在公司注册地或公司主要办公机构所在地举行。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、关于召开2007年第二次临时股东大会的议案。
此议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议具体事项如下：
（1）、会议时间：2007年11月13日（星期二），上午9：30分 。
（2）、会议地点：公司会议室（深圳）
（3）、会议事项：
①审议关于调整多品种化纤项目处置方案的议案；
②审议关于修改公司章程的议案；
③审议关于公司向中信银行武汉分行申请一年期12000万元贷款综合授信额度的议案。
（4）、出席会议对象：
①公司董事、监事及高级管理人员；
②截止2007年11月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。
③股东因故不能出席可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书见附件三）。
（5）、会议登记办法：
①凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
②登记地点：公司董事会办公室
③登记时间：2007年11月12日
④联系人： 方莉 李周洁
联系电话：0755-25266298 0755-25266279
传 真：0755-25266279
联系地址：深圳市罗湖区贝丽北路正福国际珠宝交易中心(水贝工业区2栋)3楼。
邮政编码：518020
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
湖北东方金钰股份有限公司
董 事 会
二OO七年十月二十五日
附件一：
湖北东方金钰股份有限公司关于公司治理情况的整改报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称"湖北证监局"）下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（鄂证监公司字[2007]20号）的文件精神，按照湖北证监局的统一部署，本公司及时组织董事、监事、高管人员及相关人员展开学习，周密组织、认真安排，董事长赵兴龙先生作为第一责任人切实推进此项工作。结合公司的实际情况，制定了公司治理专项活动分阶段的详细工作方案，以公司文件形式向相关部门及子公司下发了活动通知。
2007年4月29日，公司召开总裁办公会，制定了专项治理活动的实施方案，并按照方案进行了学习动员、自查和公众评议。
2007年5月，为促进公司治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行，公司设立了"上市公司治理专项活动"互动平台，通过电话、传真、邮箱和公司网站等方式听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。
2007年7月31日，公司董事会审议通过了《关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》，该公告刊登于2007年8月2日上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上。
2007年8月15日，公司收到上海证券交易所上市公司部下发的《关于湖北东方金钰股份有限公司治理状况评价意见》。
2007年9月7日，公司收到湖北监管局出具的鄂证监公司字[2007]92号《关于对湖北东方金钰股份有限公司治理情况的综合评价意见的通知》。
对于自查报告中发现的公司治理方面存在问题，公司董事会高度重视，及时进行了初步整改：
1. 针对进一步发挥董监事会专门委员会作用，提高决策效率的整改；
整改措施：细化各专门委员会的工作力度，充分发挥专业职能，为董、监事提供更多的决策依据，提高董监事会的决策效率。
2、针对加快建立和完善长期激励机制的整改；
整改措施：进一步完善激励机制，以股权激励的方式促使管理人员在经营过程中更多地关心公司的长期价值，与股东利益保持一致。
3、针对完善公司及下属子公司的内部管理，充分发挥董事会与监事会的监督和制约作用的整改；
整改措施：组织相关人员认真学习和落实公司章程及上海交易所上市规则，全面完善公司及下属子公司内部管理，切实提高公司规范运作意识。
4、针对进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识的整改。
整改措施：进一步加大学习培训力度，加强对新修订各项法规文件学习与掌握，提高相关工作人员的素质及工作能力。
上海证券交易所根据公司日常信息披露情况及上市治理专项活动第一阶段公司自查情况以及社会公众对公司治理状况的评议，提出以下整改意见：
公司近三年在高管尽职、公告披露准确性和投资者关系管理方面的工作有待改进。公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
7月31日，中国证监会湖北证监局（以下简称"湖北证监局"）对公司进行了现场检查后提出以下整改意见：
（一）、清理公司内部管理制度，根据现行法规，补充完善相关制度，特别要完善原材料采购、商品销售、财务核算等制度，并严格按照各项制度经营管理、规范运作。
（二）、进一步加强投资者关系管理，建立与投资者定期见面会机制，完善公司网络平台，加强与投资者的直接交流和沟通。
（三）、加强公司董事、监事、高管人员对证券市场法规的培训和学习，认真贯彻落实中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字「2007」56号文）的精神，董秘和证券部要加强对董事、监事、高管人员持股的管理。
（四）、以制定和完善公司《信息披露事务管理制度》为契机，加强公司信息披露事务管理，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，增加公司透明度，尽量避免信息披露出现"打补丁"的现象。
针对上海证券交易所和湖北证监局提出的整改意见，公司积极采取了一系列整改措施，具体情况如下：
一、为了强化内部控制制度，公司在重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，并按照制定的制度认真贯彻、执行。公司内控制度较为全面、系统、完整，遵循了科学化、合理化、规范化的原则，同时结合了实际情况，具有较强的针对性。
公司按照《企业会计准则》和《票据法》及相关规定建立健全了独立的财务核算体系和财务管理决策制度，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的对分公司、控股子公司的财务监督管理制度。
二、为了加强与投资者关系管理，公司将制定《投资者关系管理制度》并切实执行。同时，公司为了加强与中、小投资者之间的联系，让投资者更加迅速、详细的了解公司情况，公司董事会办公室已迁到深圳办公。
三、公司于2007年5月，公司组织全体董事、监事、高管人员学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规。根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》相关法律规定，严格规范董事、监事、高管人员的持股行为。公司已安排董秘和董事会办公室对董事、监事、高管人员持股进行管理，将定期、不定期检查其证券帐户所持公司股票情况。
四、针对公司在信息披露中，由于工作人员疏忽出现的 "打补丁"情况，为防止类似情况，我们在信息披露过程中加强了审核力度，并组织了工作人员真人学习了公司制定的《上市公司信息披露管理制度》。公司信息披露严格按照规范的程序，逐步审核，确保披露信息的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通过专项治理活动的开展，公司认真逐项落实整改措施,切实解决存在的问题,公司运作的独立性、透明性和规范水平得到进一步的提高，公司治理水平实现明显改善。今后，公司将继续按照上海证券交易所和湖北证监局要求，以本次治理专项活动为契机，结合实际情况，积极探索治理创新，不断完善公司治理结构和内部控制制度建设，从而保证公司在经营运作保持长期稳定、持续的发展。
附件二：
个人简历
闪桂林先生，1953年4月17日出生，回族，中共党员，大学学历。历任焦作矿务局商业公司总经理、焦作矿务局砖机厂厂长、焦作市新亚商厦总经理、河南鑫麟珠宝公司总经理、深圳百泰首饰有限公司总经理。2005年起兼任深圳多家大型珠宝首饰企业顾问，具有丰富的珠宝企业管理经验，并对翡翠原料、成品市场有较深的研究和造诣。
赵宁先生，1981年1月17入出生，毕业于瑞士商学院，MBA。现任云南兴龙实业有限公司董事长，深圳东方金钰珠宝有限公司董事长，湖北东方金钰股份有限公司董事。
薛文俊先生，1974年7月9日出生，研究生学历（投资管理专业），获得证券从业人员证券经纪、承销资格、基金资格。历任红塔证券营业部总经理；太平洋证券营业部负责人、经纪业务部副总经理；云南经典房地产开发有限公司副总经理；现任云南兴龙珠宝有限公司总经理。
附件三：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席湖北东方金钰股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并对会议所有提案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐号：
委托事项：
代理人签名：
委托日期：2007年 月 日
（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章） |
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