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东风科技(600081)关于公司治理专项活动整改情况的说明 2008-7-19
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东风电子科技股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）公告[2008]27号文下发的《关于公司治理专项活动公告的通知》的精神，结合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”、“公司”或“本公司”）对公司2007年专项治理活动至今（截止2008年6月30日）的整改情况再次进行了自查，下面就截止2008年6月30日的整改及自查情况说明如下：
一、 公司2007年整改报告中涉及问题的整改情况
1、董事会下属委员会不够健全，尚未设立董事会提名委员会、投资战略委员会整改情况：已按期完成。2007年10月22日公司第四届董事会2007年第四次临时会议审议通过了《东风电子科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《东风电子科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》两项议案，公司已成立了董事会提名委员会及董事会战略委员会。
2、公司内部控制制度尚待进一步完善落实
整改措施：已按期完成。公司以新会计制度实施为契机，按上市公司内部控制指引的要求，结合公司实际，对内部控制制度进行了修订和完善，强化了对内部控制制度的执行。公司在完善各项管理制度的同时，加强了对分子公司高管的培训和对分子公司执行制度情况的督促检查、内部审核及对分子公司运营情况的管控，要求分子公司对其运营情况定期汇报，公司总部及时检查、监督，并对出现的问题督促其整改，使公司的内控制度落在实处。
3、投资者关系管理和信息披露工作有待于进一步加强
整改情况：已按期完成。公司第四届董事会2007年第三次临时会议修订完善了《东风科技信息披露管理制度》。
4、董监事会会议通知均未采用书面形式，电子档案保存也不完整
整改情况：已按期完成。公司已对董、监事会议通知及会议所有文档进行整理、归档，并完善了所有的电子文档及纸质文档。
5、独立董事对聘任会计师事务所未事先出具书面认可函；对高管薪酬和部分高管人员的任免未发表独立意见
整改情况：已按期完成。公司2008年聘请会计师事务所的议案，已做到事先征得独立董事的签字认可；在制定高管薪酬和高级管理人员任免时也将会事先征求独立董事的意见。
6、2004年、2005年监事会均仅召开一次会议，不符合《公司法》规定整改情况：已按期完成。现公司监事会的召开按《公司法》的规定执行。公司监事对公司季报、中报及年报进行独立审核并发表书面审核意见。同时公司监事会成员还列席所有董事会会议。
7、公司“三会”资料保存不完整
整改情况：已按期完成。公司已选聘了证券工作人员。加强了“三会”的档案管理，现均已按要求将三会文件资料整理、归档。三会会议整套资料在公司公告后同时提交一份给中国证监会上海监管局备案。
二、公司持续性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
1.上市公司独立性有待加强
中国证监会上海监管局及上海证券交易所的意见均为：上市公司董事会议案在董事会审议前，均需取得大股东东风汽车有限公司规划管理部门的审核意见，上市公司独立性有待加强。
整改情况：正在督促落实之中。造成的主要原因首先是：国资委要求央企对国有资产管控进一步加强所致；其次是：东风汽车有限公司与日产合资后，合资方要求强化管理（尤其是强化对合并报表单位的控制），推行新的管理体系等原因所致。公司董事会已将中国证监会上海监管局的意见报告公司控股股东，公司将继续对控股股东落实上海监管局提出的整改意见的情况进行跟踪督促，力争在2008年11月30日前符合要求。此项工作由董事会秘书负责。
2.关联交易的管理需进一步完善
整改情况：公司已细化了关联交易审核程序，补充审议了公司2007年关联交易，审议了公司2008年关联交易，今后公司将加大对关联交易的管控力度，注重上报关联交易材料信息的完整性，并按规定公告公司关联交易情况。此项工作在2008年11月30日前完成，此项工作由财务部负责，经营管理部协助。
3.公司经营中的应收账款的控制有待加强
公司在经营上，应收账款余额过大，长期应收账款有形成潜在坏帐的风险。造成的原因主要是：（1）由于销售收入增长应收账款相应增加。（2）因结算时间差造成了约有10%应收账款的形成；约有5%的应收账款因客户不能及时付款形成；约有3%的应收账款为长期应收款。此项工作由经营管理部负责。
三、在本次自查过程中未发现的新问题
通过公司治理专项活动，增强了公司规范运作的意识，进一步完善了公司内部控制制度，提高了公司董事、监事和高级管理人员对内部治理的认识。公司将适时修订《信息披露事务管理制度》，在修订后的《信息披露事务管理制度》中将进一步明确：
定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问讯、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。公司今后将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，以本次活动为契机，进一步做好公司治理，完善公司各项制度，促进公司的持续健康发展。
东风电子科技股份有限公司董事会
2008年7月18日 |
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