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ST金花(600080)关于上市公司治理专项活动事项整改情况的报告 2008-7-22
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金花企业（集团）股份有限公司关于上市公司治理专项活动事项整改情况的报告
中国证券监督管理委员会于2008年6月12日下发了《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号），同时根据陕西证监局《关于进一步推动治理专项活动的通知》（陕证监发[2008]45号）要求，现将公司在上市公司治理专项活动整改报告中所列事项的整改情况报告如下：
一、公司专项治理活动自查及整改主要工作
1、公司于2007年4月初启动了公司治理专项活动的自查工作，并成立了以副总经理为组长的专项治理领导小组、董事会秘书为主要负责人的专项治理活动小组，公司主要部门也积极参与到此次活动中。
2、公司治理专项活动自查阶段2007年5月初初步完成，自查报告经董事会讨论审议，针对公司自查中所存在的问题制定了整改措施及整改计划。
3、经公司董事会审议通过的公司《上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》于2007年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报上公告。
4、经公司董事会审议通过的公司《关于加强公司治理专项活动的整改报告》于2007年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报上公告。
二、整改报告中所列事项已完成情况
1、完善信息披露管理制度
问题：信息披露管理制度需补充完善并确保有效执行。公司信息披露事务管理制度内容上缺少涉及股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度和明确可行的责任追究机制；公司信息披露相关部门对于应披露信息的获知、核实、传递流程制度及其执行未得到有效保障。
整改措施：公司于2007年5月对《信息披露管理制度》进行了修订，并通过董事会审议，为确保公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理 ，及时、真实、准确、完整地披露信息，使公司信息披露事务管理制度，流程明确、责权清晰，2007年8月公司制定了《重大信息内部报告制度》并通过董事会审议，进一步规范了公司经营信息、生产信息、重要事件信息的报告、传递、审核、披露工作。同时结合专项治理活动和制度的完善和制定，组织学习，强化有关人员的信息披露意识，以保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、资金资产安全保障方面
问题：防范大股东侵占公司资产的长效机制不够健全和可靠。尚未明确建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。
整改措施：公司2007年度股东大会在《公司章程》修订中增加了控股股东或实际控制人侵占行为损害公司及社会公众投资权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排及董事、经理应当承担责任的相关内容，同时明确规定大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现大股东侵占公司资产的，董事会立即决定申请司法冻结大股东所持公司股份，并在不能及时以现金清偿情况下，通过申请变现股权偿还侵占资金。有效防止股东及其附属企业侵害上市公司利益行为的发生。
3、投资者管理方面
问题：公司没有制定《投资者管理办法》
整改措施：公司于2007年10月制定了《投资者关系管理制度》并通过董事会审议，以进一步加强投资者关系管理。
4、董事会专门委员会的建设
问题：公司董事会没有设立专门委员会
整改措施：公司在2008年5月董事会任期届满换届之时按照相关规定成立了董事会下属专门委员会，同时制定并审议通过了专门委员会议事规则。
5、公司"三会"运作方面
问题：个别董事未能亲自出席董事会会议，授权委托书不规范；监事会会议中存在监事发言不充分。
整改措施：公司在2008年5月的董事会换届选举中，充分考虑了董事的履职能力，选举合适的人员，加强董事会的建设。
在监事会会议中，公司已经提醒会议主持人注意，由会议主持人根据《监事会议事规则》的相关要求，提请监事会成员充分发表意见，在监事会会议记录中完整记录。
三、尚未完成整改事项
问题：会计核算基础工作及财务管理控制有待加强，公司与关联方的部分资金往来缺乏严格的审批程序整改措施及安排：公司财务部进一步完善财务管理制度和会计基础核算管理工作，并积极组织公司相关财务的人员持续培训工作，要求子公司财务负责人定期汇报工作、定期内部审计以加强财务管理，杜绝不合规的行为。着手制定《关联方资金往来管理制度》，确定和细化关联方资金往来审批制度、审批程序及权限以及监督措施，落实责任，建立切实可行的责任追究机制，首先从内控制度上完善，做到有章可循，本制度将于2008年8月底前提交公司董事会审议。在以后的关联方资金往来中，公司将严格按照规章制度执行，加强监督制衡，切实杜绝关联方、控股股东占用上市公司资金问题的发生。
四、持续性整改问题
1、关联担保及关联方经营性占用
问题：公司前期存在关联方为公司借款提供担保、公司为关联方借款提供担保的交叉担保及关联方经营性占用等问题。
整改措施： 2007年度内，公司完成出售钟鼓楼广场物业的工作，此次交易完成后，公司解除与世纪金花股份有限公司关于钟鼓楼广场物业的租赁关系，减少关联交易3600万元，2008年5月经2007年度股东大会批准，公司将天幕阔景二至四层出售，在本次交易完成前，公司将督促原承租方严格按照协议及时缴纳租金，减少因租金缴纳不及时而产生的经营性占用。目前购买方正在履行审批程序，预计本次交易在本年度内完成，交易完成后，公司与关联方将不存在持续性关联交易。随之彻底解决关联方因租金缴纳不及时产生的经营性资金占用问题。
对于目前存在的因互相担保而产生的关联担保，因每笔担保所涉及的担保银行及到期时限不同，目前存在部分担保逾期现象，给统一时限处理造成了一定的困难，公司将严格按照董事会制定的解决方案，会同关联方与贷款银行协商，对此部分担保采取到期置换或释放的方式，各方以自有资产为本方担保，理顺该部分担保，在本年度内使对外担保金额减少，争取尽早的解决担保问题。
2、公司董、监事及高管人员的培训
问题：公司董、监事及高管人员的培训需要进一步加强
整改措施：根据监管部门要求，督促公司相关人员参加监管部门会议、学习，同时结合新法规、制度的出台，加强对董、监事及高管人员的培训，确保信息披露人员对相关法规的理解，促进董、监事及高管人员忠实、勤勉履行义务，提高公司决策和管理的规范性。
3、公司整体激励及评价体系的建设
问题：公司整体激励及评价体系的建设尚未形成，有待进一步推进。
整改措施：公开、透明的激励及评价体系，是吸引人才、稳定管理团队，提高公司的市场竞争能力和持续发展能力的关键之一，公司将根据公司实际情况及相关法规规定，逐步构建一个多层次、多角度、正向激励与负向激励相结合的激励体系和评价系统，以期进一步推进公司整体激励及评价体系的建设。
公司治理的完善是一项长期性、持续性的工作，公司将在巩固前期治理活动成果的基础上，进一步深入推进公司治理活动，增强规范运作意识，完善公司治理结构，使公司持续、健康、稳定的发展。
金花企业（集团）股份有限公司
2008年7月18日 |
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