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金花股份(600080)收购西商行面临两大法律障碍 2006-6-5
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5月29日，本报发表了《用银行的钱买银行 金花收购西商行内幕调查》之后，记者接到数位读者和专家电话，他们就该事件表示关注。记者就该事件有关问题咨询监管部门和中国政法大学教授谭秋桂，发现金花股份(600080，SH)使用1.5亿元贷款收购西安市商业银行1.26亿股(占总股本的12.34%)股权面临法律障碍，其收购行为并不符合中国银监会的颁布的相关规定。
逾期贷款是障碍
谭秋桂介绍，根据《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》(以下简称《实施办法》)，中资商业银行股权变更，其股东资格条件要求如下：具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；具有较长的发展期和稳定的经营状况；具有较强的经营管理能力和资金实力；财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利等。
据了解，在金花股份收购西安市商业银行股权的当时，金花所属企业在西安市商业银行有大量逾期贷款，其中一笔逾期贷款高达3000万元，是金花大酒店从西安市商业银行高新支行所贷，到期日为2004年7月8日，直到2005年年中，这笔贷款依然处于“逾期”状态，此后该笔贷款虽然转为正常贷款，当只是通过“展期”的方式，并未“按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息”。
另外，金花大酒店曾向陕西省国际信托投资股份有限公司借贷的1500万元贷款，到期日为2004年4月4日，直到2006年5月，该笔贷款依然处于“逾期”状态。金花股份大股东金花投资过关联交易，占用了金花股份6.02亿元资金，目前金花酒店99.05%股权作价5.72亿元，已被金花投资抵偿给金花股份。
另外，2005年，金花股份出现9843.94万元的巨额亏损，谭秋桂认为这也不符合“最近3个会计年度连续盈利”的要求。
公司状况不适合成为银行股东
谭秋桂介绍，《实施办法》同时规定，有以下情形之一的企业不得作为股份制商业银行法人机构的股东：公司治理结构与机制存在明显缺陷；关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；现金流量波动受经济景气影响较大；资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；其他对银行产生重大不利影响的情况。
然而据了解，在几年间，金花股份关联企业众多，同时金花股份与关联企业之间的关联交易十分频繁，巨额资金从上市公司流出。2005年10月14日，金花股份发布重大事项公告称：公司被大股东占用资金高达6.02亿元，其占公司总资产的32.77%，净资产的68.49%。
记者分析金花股份的财务报表发现，目前金花股份财务状况恶化，公司现金流量净额连续3年为负数，2005年竟然高达负2.90亿元；大量银行贷款使得公司财务费用也连年攀升，2005年高达6606.19万元，比2004年增长119%；截至2005年12月31日，公司的负债率高达66.05%，《中国行业咨询网》的信息显示，2005年医药行业资产负债率52.35%。
监管部门态度成关键
监管部门如此看待这种状况呢？
《实施办法》规定，城市商业银行10%股权发生股东变更，由城市商业银行、城市信用社股份有限公司所在地银监局受理，中国银监会审查并决定。
银监会监管部一工作人员对记者表示，根据以前人民银行颁布的《关于向金融机构投资入股的暂行规定》曾规定，工商企业向金融机构投资必须使用自有资金，严禁以银行贷款向金融机构投资，尽管不久之前银监会出台的《实施办法》，对这一要求做了修正，要求“入股资金来源真实合法”，但是在具体审批中，对使用银行贷款收购银行的行为依然会持“审慎性”态度，对收购方的资信、诚信、资金来源、自身财务状况等作为“其他审慎性条件”来参考。
金花股份副总经理秦川对记者表示，具体情况请咨询西安市商业银行，他无权就此事对记者发表看法。 |
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