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澄星股份(600078)关联交易公告 2008-8-23
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江苏澄星磷化工股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：江苏澄星磷化工股份有限公司(下称"公司") 拟向控股股东江阴澄星实业集团有限公司（下称"澄星集团"）收购其拥有的二宗工业用地使用权(国有土地使用证编号分别为澄土国用(2004)第006471号和澄土国用(2005)第011676号)，二宗土地位于江苏省江阴市澄江镇斜泾村，土地面积共计353,498.1平方米。
● 关联人回避事宜：关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明先生、缪小平先生依照有关规定在审议上述关联交易议案时回避表决。
●交易价格：本次收购价格将以具有评估资质的评估公司以2008年6月30日为评估基准日出具的评估价格为依据。
●关联交易对公司的影响：通过上述交易实现了公司主要生产经营场所的稳定，有利于公司有效降低长期土地使用成本，有利于最大限度完善公司生产经营体系建设、避免与控股股东长期的关联交易，同时还解决了公司后备项目建设用地问题，符合公司及全体股东的共同利益。
● 本次交易还须获得公司临时股东大会的批准。
一、关联交易概述
公司近两年来为建设原料基地，固定资产投入巨大，造成公司资产负债率迅速上升，为减少项目投入，减轻资金压力，公司在2006年建设24万吨特种磷酸项目和特种磷酸盐项目时，与澄星集团协商暂时租用了上述两块项目用地（年租金标准为8元/平方米，澄星集团同意在2006年度、2007年度免交租金），并约定待公司原料基地建成后再向澄星集团公司购买上述项目土地。目前公司原料基地建设完成并已全面生产，同时为解决公司后备项目建设用地问题，公司拟向控股股东澄星集团收购其拥有的二宗工业用地使用权(国有土地使用证编号分别为澄土国用(2004)第006471号和澄土国用(2005)第011676号)，二宗土地位于江苏省江阴市澄江镇斜泾村，土地面积共计353,498.1平方米，本次收购价格将以具有评估资质的评估公司以2008年6月30日为评估基准日出具的评估价格为依据。
因澄星集团为公司的控股股东，本次交易构成了关联交易，此项交易尚须获得公司2008年第一次临时股东大会的批准。关联股东澄星集团将在公司2008年第一次临时股东大会审议该关联交易事项时回避表决。
二、主要关联方基本情况
1、基本情况
澄星集团成立于1989年11月7日，注册资本8.2亿元，法定代表人：李兴，主要经营业务为：贸易、实业投资和投资管理。
2、与上市公司的关联关系
澄星集团为公司的控股股东，持有公司股份170,826,693股，占公司股份总数的26.26%。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为澄星集团拥有的位于江苏省江阴市澄江镇斜泾村的二宗工业用地使用权【土地使用证：澄土国用（2004）第006471号和澄土国用（2005）第011676号】。
四、关联交易的主要内容和收购价格
（一）主要内容
公司第五届董事会第十六次会议审议通过：拟向控股股东澄星集团收购其拥有的位于江苏省江阴市澄江镇斜泾村的二宗工业用地使用权【土地使用证：澄土国用（2004）第006471号和澄土国用（2005）第011676号】，土地面积共计353,498.1平方米。
（二）收购价格
本次收购价格将以具有评估资质的评估公司以2008年6月30日为评估基准日出具的评估价格为依据。
五、关联交易目的及对公司的影响
董事会认为，本公司通过上述交易实现了公司主要生产经营场所的稳定，有利于公司有效降低长期土地使用成本，有利于最大限度完善公司生产经营体系建设、避免与控股股东长期的关联交易，同时还解决了公司后备项目建设用地问题，符合公司及全体股东的共同利益，对公司长远发展有着重大积极意义。
六、独立董事意见
公司独立董事王国尧先生、沈国泉先生、王荣朝先生一致认为：
澄星股份向澄星集团收购的二宗工业用地使用权，实现了公司主要生产经营场所的稳定，有利于公司有效降低长期土地使用成本，有利于最大限度完善公司生产经营体系建设、避免与控股股东长期的关联交易，同时还解决了公司后备项目建设用地问题，对公司长远发展产生积极意义。本次收购的土地价格以江苏公证会计师事务所有限公司评估报告出具的评估价格为依据，既遵循了市场化原则，也考虑到了公司的承受能力。
上述关联交易价格公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的共同利益。
七、备查资料
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2008年8月23日 |
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