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国能集团(600077)关联交易公告 2008-8-26
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辽宁国能集团（控股）股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：1、公司2008年向大连加中国际贸易有限公司销售钢材2万吨，价值不超过10000万元；2、公司2008年向天津溪储板材有限公司销售钢材0.6万吨，价值不超过3000万元。
●上述关联交易属于公司开展业务和经营活动中经常性关联交易。
●上述关联交易符合公司的利益，有利于公司经营业务的拓展。
一、关联交易概述
2008年8月 24日公司召开第六届董事会第十二次会议，与会非关联董事王长林、吴茂清、冯巧根、蒋运安审议并一致通过了《关于公司与沈阳百科钢铁加工有限公司等公司关联交易的议案》，关联董事潘孝莲、潘广超、周立明、王伟对该关联交易议案回避表决。上述议案的实施将构成国能集团日常经营中的经常性关联交易。
按照《上海证券交易所股票上市规则》上述关联交易需提交公司股东大会审议通过。关联股东百科实业集团有限公司和本溪超越船板加工有限公司将在股东大会上对该关联议案回避表决。
二、关联方介绍
1、国能集团：
公司是1993年12月28日注册成立的股份有限公司, 1997年5月，国能集团发行1022万股人民币普通股(即A股) ，公司总股本达到 5006万股。国能集团A股于1997年5月20日上市流通。公司目前总股本为15911.8417万股。
法定代表人：周立明，公司注册地址：沈阳市浑南新区科幻路9号，企业法人营业执照注册号：2101321100810
2、大连加中国际贸易有限公司
法定代表人： 姜文正，成立日期：1997年10月9日
注册资本：2000万元, 百科实业集团有限公司出资1800万元，出资比例90%，自然人姜文正出资200万元，出资比例10%。
注册地址：大连市甘井子区西北路867号-15，企业注册号：2102001108076
经营范围：货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
3、天津溪储板材有限公司4
法定代表人： 亢磊，成立日期：1997年12月10日
注册资本：8521万元
注册地址：天津市北辰区北辰经济开发区，企业注册号：120113000016648
经营范围：金属材料、生铁、钢材、纺织品加工；建筑材料、机电产品（小轿车除外）、计算机软硬件、化工原料（易燃、易爆、易毒、化学危险品除外）、矿产品、五金交电、电线电缆、服装鞋帽、日用百货批发兼零售；商务信息咨询；房屋租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
4、关联关系
由于百科实业集团有限公司目前持有公司37,857,878股（其中无限售条件流通股2,005,436股），占公司总股份的23.79%，为公司第一大股东。同时百科实业集团有限公司持有大连加中国际贸易有限公司90%股权。
公司监事王立飞先生是天津溪储板材有限公司控股股东北京百科钢铁电子商务有限责任公司（控股90%）的法定代表人，公司董事王伟是北京百科钢铁电子商务有限责任公司出资人之一（持有北京百科钢铁电子商务有限责任公司股权18.18%）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律规定，本次交易行为构成关联交易。
三、关联交易的基本情况
交易内容：1、公司2008年向大连加中国际贸易有限公司销售钢材2万吨，价值不超过10000万元；2、公司2008年向天津溪储板材有限公司销售钢材0.6万吨，价值不超过3000万元；
预计2008年全年的该项关联交易的基本情况如下：
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额 占2007年的总金额同类交易的比例(%)
向关联人销售钢材 钢材 天津溪储板材有限公司 不超过3000万元 38.67
向关联人销售钢材 钢材 大连加中国际贸易有限公司 不超过10000万元 128.91
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据本公司和上述关联企业签署的《钢材购销合作协议》，双方约定公司对以上关联企业钢材的采购或销售价格与公司对非关联方采购或销售钢材的价格基本一致。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易有利于稳定和不断扩大公司钢铁物流主业，有利于公司开展正常的经营业务，从而进一步增强公司经营钢铁物流业务的能力。
六、独立董事的意见
此项关联交易事先已与独立董事沟通，得到了公司独立董事的认同。本公司独立董事吴茂清、冯巧根、蒋运安同意本项关联交易，并发表了如下独立意见：
本次会议审议的关联交易是在交易各方平等协商的基础上达成的，定价政策公平、合理，表决程序合法、合规，有利于提高公司效益，本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
2008年8月24日 |
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