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国能集团(600077)关于公司收购本溪板材有限公司等经销渠道商部分股权暨关联交易公告 2008-8-9
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关于公司收购本溪板材有限公司等经销渠道商部分股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
辽宁国能集团（控股）股份有限公司（简称"公司"或"本公司"）2008年 8月7日第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司收购本溪板材有限公司等经销渠道商部分股权暨关联交易的议案》。
公司董事会8名董事全部出席了会议，4票同意、4票回避表决、0票反对、0票弃权通过了该议案。本次交易属于关联交易，到会的董事潘广超、潘孝莲、周立明、王伟属于关联董事，对该议案回避表决。
独立董事同意本次关联交易并对关联交易发表了独立意见。
上述关联交易已超过公司净资产的5%，尚须获得本公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人百科实业集团有限公司（简称"百科集团"）、本溪超越船板加工有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
一、交易概述
为了扩大公司钢铁业务经销渠道，尽快做大做强公司钢铁物流主业，公司与百科实业集团有限公司、百科投资管理有限公司、北京百科钢铁电子商务有限责任公司于2008年8月7日签署了《股权转让协议》，公司拟受让百科集团持有的：本溪板材有限公司30%股权、大连加中国际贸易有限公司90%股权、沈阳百科钢铁加工有限公司90%股权；公司拟受让百科投资管理有限公司持有的沈阳百科钢铁加工有限公司10%股权；公司拟受让北京百科钢铁电子商务有限责任公司持有的天津溪储板材有限公司40%的股权。
二、交易各方介绍
1、国能集团：
国能集团系根据《公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的股份有限公司，公司注册地址：沈阳市浑南新区科幻路9号，法人代表：周立明，公司注册地址：沈阳市浑南新区科幻路9号。目前公司总股本为159,118,417股，营业执照注册号：2101321100810 ，公司经营范围：电子、通讯、半导体材料类技术及产品，信息技术类产品，机械产品的开发、生产、销售和服务；能源电力项目投资开发及经营管理；电力企业、电力企业电力资产受托经营管理；节能环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询和服务；钢铁仓储、加工（异地）；钢材销售。（以上项目法律法规限定的除外）；矿石、焦炭、生铁、铁合金、有色金属销售、吊装及普通货运（以运输许可核定经营）。
2、百科实业集团有限公司
百科实业集团有限公司是一家根据中华人民共和国法律于1999年1月22日在沈阳注册成立的有限责任公司，公司注册地址：沈阳市于洪区沈大路87号，法定代表人：潘孝莲。营业执照注册号：2100002101095，注册资本16500万元，实收资本16500万元。 经营范围：钢材、纺织品加工；建筑材料、金属材料、机电产品（小轿车除外）、计算机及软件、硬件、化工产品（化学危险品除外）、矿产品、五金交电、电线电缆、服装鞋帽、百货批发、零售；商务代理；信息咨询；房屋租赁；设计、制作、代理、发布报纸、电视、广播、路牌、灯箱、印刷品、电子商务广告；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；仓储、装卸业务。
3、百科投资管理有限公司
百科投资管理有限公司是一家根据中华人民共和国法律于2000年1月25日在北京注册成立的有限责任公司，公司注册地址：北京市朝阳区东三环中路59号楼802号，法定代表人：唐红军，注册资本10000万元，实收资本10000万元，营业执照注册号：110000006291907。
经营范围：投资管理；机械设备租赁；物业管理；技术咨询、技术转让；企业管理咨询；投资咨询；企业形象策划；承办展览展示；销售百货、家具、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、机械设备、电器设备、通讯设备；代理进出口、技术进出口、货物进出口。
4、由于百科实业集团有限公司目前持有公司37,857,878股（其中无限售条件流通股2,005,436股），占公司总股份的23.79%，为公司第一大股东。同时百科实业集团有限公司持有本溪板材有限公司95%股权，大连加中国际贸易有限公司90%股权、沈阳百科钢铁加工有限公司90%股权。同时百科投资管理有限公司持有百科实业集团有限公司84%的股权。
公司监事王立飞先生是天津溪储板材有限公司控股股东北京百科钢铁电子商务有限责任公司（控股90%）的法定代表人，公司董事王伟是北京百科钢铁电子商务有限责任公司出资人之一（持有北京百科钢铁电子商务有限责任公司股权18.18%）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律规定，本次股权收购行为构成关联交易。
股权关系图如下：
三、交易标的的基本情况
1、本溪板材有限公司30%股权
法定代表人： 李维福
注册资本：4000万元，百科实业集团有限公司出资3800万元，出资比例95%，自然人高平出资200万元，出资比例5%。
成立日期：1997年9月12日
注册地址：本溪市开发区工业区
企业注册号：210500005006530
经营范围：金属材料、化工产品（不含危险品）、铁矿粉、建筑材料、电器机械及器材、金属压延加工。
根据具有证券从业资格的亚太（集团）会计师事务所有限公司[2008]100号《审计报告》，截止2007年12月31日，本溪板材总资产63,531,457.17元，负债合计29,711,339.64元，股东权益33,820,117.53元，2007年度主营业务收入80,463,608.35元，净利润779,563.61元。截至2008年6月30日，本溪板材的总资产88,401,473.81元，负债合计54,230,466.37元,股东权益为34,171,007.44元， 2008年1－6月份本溪板材实现主营业务收入27,380,289.85元，净利润350,889.91元。
公司拟收购的本溪板材30％股权不存在抵押或者其他第三方的权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
根据2008年8月7日本溪板材2008年第一次临时股东会议做出的决议，本溪板材的另一个自然人股东高平（持有本溪板材5％股权）放弃对本溪板材30％股权的优先受让权。
2、大连加中国际贸易有限公司90%股权
法定代表人： 姜文正
成立日期：1997年10月9日
注册资本：2000万元, 百科实业集团有限公司出资1800万元，出资比例90%，自然人姜文正出资200万元，出资比例10%。
注册地址：大连市甘井子区西北路867号-15
企业注册号：2102001108076
经营范围：货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
根据具有证券从业资格的亚太（集团）会计师事务所有限公司[2008]101号《审计报告》，截止2007年12月31日，大连加中总资产33,788,157.85元，负债合计14,759,191.50元，股东权益19,028,966.35元，2007年度主营业务收入45,101,199.25元，净利润47,747.84元。截至2008年6月30日，大连加中的总资产38,922,977.64元，负债合计18,819,767.90元,股东权益为20,103,209.74元， 2008年1－6月份大连加中实现主营业务收入64,271,522.76元，净利润1,074,243.39元。
公司拟收购的大连加中90％股权不存在抵押或者其他第三方的权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
根据2008年8月7日大连加中2008年第一次临时股东会议做出的决议，大连加中的另一个自然人股东姜文正（持有大连加中10％股权）放弃对大连加中90％股权的优先受让权。
3、沈阳百科钢铁加工有限公司100%股权
法定代表人： 韩新东
成立日期：2007年12月26日
注册资本：10000万元, 百科实业集团有限公司认缴注册资本9000万元，百科投资管理有限公司认缴注册资本1000万元；截止2008年6月30日帐面实收资本2000万元，其中百科实业集团有限公司实际认缴1800万元，百科投资管理有限公司实际认缴200万元。
注册地址：沈阳市于洪区沈大路87号
企业注册号：210100000007004
经营范围：钢铁加工、建筑材料、机电产品、计算机硬件、矿产品、化工原料、五金交电销售、仓储服务、房屋租赁。
沈阳百科钢铁加工有限公司成立于2007年12月26日，根据具有证券从业资格的亚太（集团）会计师事务所有限公司[2008]103号《审计报告》，截至2008年6月30日，沈阳百科的总资产22,983,547.41元，负债合计3,125,800.00元,股东权益为19,857,747.41元， 2008年1－6月份沈阳百科钢铁加工有限公司实现主营业务收入0元，净利润-142,252.59元。
公司拟收购的沈阳百科钢铁加工有限公司100％股权不存在抵押或者其他第三方的权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
4、天津溪储板材有限公司40%股权
法定代表人： 亢磊
成立日期：1997年12月10日
注册资本：8521万元
注册地址：天津市北辰区北辰经济开发区
企业注册号：120113000016648
经营范围：金属材料、生铁、钢材、纺织品加工；建筑材料、机电产品（小轿车除外）、计算机软硬件、化工原料（易燃、易爆、易毒、化学危险品除外）、矿产品、五金交电、电线电缆、服装鞋帽、日用百货批发兼零售；商务信息咨询；房屋租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
根据具有证券从业资格的亚太（集团）会计师事务所有限公司[2008]102号《审计报告》，截止2007年12月31日，天津溪储板材有限公司总资产119,128,804.20元，负债合计39,501,736.29元，股东权益79,627,067.91元，2007年度主营业务收入62,865,410.29元，净利润746,881.11元。截至2008年6月30日，天津溪储的总资产118,348,055.02元，负债合计36,266,700.03元,股东权益为82,081,354.98元， 2008年1－6月份天津溪储实现主营业务收入15,571,708.86元，净利润2,454,287.07元。
公司拟收购的天津溪储40％股权不存在抵押或者其他第三方的权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
根据2008年8月7日天津溪储2008年第一次临时股东会议做出的决议，天津溪储的其他股东放弃对天津溪储40％股权的优先受让权。
四、交易合同的主要内容
1、定价依据：双方同意按经审计后的净资产所对应的股东权益为定价依据。
2、双方同意，本溪板材公司30%股权转让价格为人民币10,251,302.23元，股权转让价款在股权转让协议签订盖章并经国能集团股东大会审议通过后十五个工作日内一次性支付。
大连加中公司90%股权转让价格为人民币18,092,888.77元，股权转让价款在股权转让协议签订盖章并经国能集团股东大会审议通过后十五个工作日内一次性支付。
沈阳百科钢铁加工有限公司100%股权转让价格19,857,747.41元，股权转让价款在股权转让协议签订盖章并经国能集团股东大会审议通过后十五个工作日内一次性支付。
天津溪储板材有限公司40%的股权转让价格32,832,541.99元，股权转让价款在股权转让协议签订盖章并经国能集团股东大会审议通过后十五个工作日内一次性支付。
以上4宗资产转让价格合计为人民币81,034,480.40元。
（相关审计报告见上交所网站：http://www.sse.com.cn）
五、本次交易的目的和影响
公司已确定以钢铁加工、销售和物流作为公司未来发展主业，本次股权转让符合公司既定发展战略，可以扩大公司钢铁业务经销渠道，提高公司业绩。
六、独立董事的意见
此项关联交易事先已与独立董事沟通，得到了公司独立董事的认同。公司独立董事吴茂清、蒋运安、冯巧根并发表了意见，认为：本次会议审议的公司收购资产是在交易双方充分协商的基础上达成一致，有利于公司产业结构调整，做大公司钢铁物流业务，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件：
1、公司第六届第十一次会议董事会决议
2、《股权转让协议》
3、《审计报告》
特此公告
辽宁国能集团（控股）股份有限公司
2008年8月7日 |
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