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国能集团(600077)：大股东套利1.1亿全身而退 2005-11-7
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当初仅靠一个故事，一分不花就控制国能集团，一年半之后套现1.1亿元现金，这样的回报已经足够了
10月27日，辽宁国能集团(控股)股份有限公司(600077，国能集团)一则公告宣示其股权结构再度发生变更：其第一大股东辽宁节能投资控股有限公司(下称：辽宁节能)将所持2282.7万股(占总股本的18%)，转让给本溪超越船板加工有限公司(下称：本溪超越)，后者将成为国能集团的新任二股东。
看起来，这只是二股东进出的小事一桩。而所有交易的背后，是辽宁节能空手套利后，功成身退的故事。
不划算的交易
辽宁节能卖出的国能集团股权，每股作价3.28元，本溪超越为了获得18%的股权和二股东地位，付出了7487.4万元的代价。对于本溪超越来说，这并不是一桩划算的交易，这可从国能集团半年前的股权交易中看出。
2005年4月29日，辽宁节能以每股2.46元/股的价格，将1400万股(占总股本的11.04%)售予百科网络开发股份有限公司(下称：百科网络)。辽宁节能所持股权由53.54%降至42.50%，仍为第一大股东，百科网络则成为第二大股东。
上述两次交易都是以2004年12月31日为资产评估基准日(净资产为2.31元/股)，前后的差别，仅在于国能集团刚从*ST国能撤消了特别处理(国能集团于2005年6月8日)，从退市的边缘往回迈了一步。
而本溪超越却因这一名义上的差别，每股多付出了高于百科网络33.3%的代价。本溪超越是一家主营钢材加工的民营企业，在民企与国企的交易中，民企给人的印象通常是精于算计，但本溪超越硬是吞下了这块硬骨头。
事实上，每股多付出33.3%(与上述4月29日交易相比)，对于本溪超越而言是竭尽所能。据收购报告书披露，本溪超越的注册资本为1.5亿元，经营期限是2005年10月12日至2025年10月12日。这个经营期限意味着两种可能：或者本溪超越成立于2005年10月12日，或者本溪超越于2005年10月12日进行过增资并重新工商登记。因此，本溪超越的净资产可能只有1.5亿元，为国能集团18%的股权掏出7487.4万元，刚好满足对外投资不得超过公司净资产50%的法律规定。
新老二股东交替
二股东进场，令屈降为三股东的百科网络心寒齿冷。半年前才刚刚成为国能集团二股东的百科网络，主营钢材加工与销售、建材、物流等业务，2004年底净资产为1.08亿元。
当时百科网络拿出3444万元收购国能集团11.04%股权，意味着其将公司30%以上的净资产，投给了一家濒临退市的*ST公司，东北人敢拼敢赌的豪情，不得不让外界惊叹。
百科网络敢一掷万金，显然是有备而来。就在百科网络与辽宁节能签下股权收购协议的第二天，国能集团就公告了三项需上股东大会决议的提案：一是提名百科网络的两名控制人进入董事会；二是修改公司章程，在公司的经营范围中加上“钢材经销”一项；三是以其所持香河华北致冷设备有限公司(下称：华北致冷)95%的股权，置换百科网络价值2686万元的钢材存货。
新股东提名候选人进入董事会，这本是上市公司股权变更的题中应有之意，但公司的主营业务因此而改变，表露新晋二当家不是一个只分享投资收益的普通投资者，而将扮演国能集团业务重组主导者的角色。
值得关注的是，被置换出去的华北致冷2004年度实现业务收入4383万元，净利润155万元，分别占国能集团当财年相应财务指标的46.40%和41.2%。2004年度，国能集团报盈375.8万元并顺利摘星，华北致冷功不可没。二股东还没有正式进来，就先将原有主要资产置换出去，国能集团业务转型之切，由此可见。
二股东主导重组的格局，在8月4日又被进一步强化。当天，国能集团董事会通过一项总金额高达2亿元的重大关联交易议案：自当月起，国能集团每月将从百科网络收购不超过4万吨的钢材产品，用于公司的钢铁销售及物流配送业务。
国能集团对此关联交易的解释是：钢铁行业的行规是钢铁厂每年底确定第二年购销计划，国能集团在2005年无法与钢铁厂签订钢材购销合同，只能从2006年开始直接采购，而百科网络已与钢铁厂确定了2005年全年钢材购销计划，因此只得假手于百科网络。上述解释也许合乎情理，但既然连原材料都还没有确定，国能集团向钢铁物流领域转型又何必如此急切？
百科网络成为国能集团二股东之后，所谓的业务重组其实就是将2686万元的存货和2亿元的购销合同，倒手卖给国能集团。在这些交易中百科网络到底是亏是赚？外界很难算得清楚。
但随着本溪超越的入局，百科网络在国能集团上下其手的局面必将成为过去时，新老二股东的利益博弈，才是国能集团未来业务重组中的主旋律。
大股东恐一退到底
新老二股东高调登场，大股东辽宁节能却一直悄无声息，虽然还握有国能集团24.50%的股权。
从公司控制权的角度而言，大股东出售股权一般有两道需要坚守的防线：一是持股50%，这是绝对控股与相对控股的分水岭；一是持股30%的要约收购线，减持至总股本的30%以下非常容易，但要想增持超过总股本的30%，却要走向所有股东发出全面要约收购这道繁琐程序。
在辽宁节能那里，这两道防线都被视若无物，大肆减持国能集团股份。半年前出售11.04%给百科网络，辽宁节能主动放弃了国能集团的绝对控股权，本次出售18%的股权给本溪超越，则意味着辽宁节能的退出之志已决，变卖余下股权，看来只是时间问题。
目前剩下的唯一悬念，就是辽宁节能的24.05%股权，是拆开来卖给本溪超越和百科网络，还是再引进一家新股东以确立三家制衡的格局？
对于辽宁节能来说，这个悬念已与其无关。当初仅靠一个故事，一分不花就控制国能集团，一年半之后套现1.1亿元现金，这样的回报已经足够了。
一个故事控股国能
辽宁节能只是一个工具，背后是母公司辽宁能源在讲精妙的故事。上市公司国能集团的命运起伏，以辽宁节能股权变化为开始。
国能集团的前身是始建于1956年的沈阳农业药械厂，1984年更名为铁岭精工机器厂，1997年上市时的名称为精工集团。上市才1年，就卖壳给中国节能投资公司(简称：中国节能)旗下子公司辽宁节能，并改用现名。
从2002年起，国能集团两个年度连续亏损，被ST处理，于是扭亏保牌，成为2004年度的必然选择。
辽宁能源就在这个危机关头粉墨登场。辽宁能源是省级电力开发投资单位，注册资本26.5亿元，2003年末公司净资产48.6亿元。
辽宁节能是由中国节能、辽宁能源、河北汇能(中国节能的子公司)共同出资设立，持股比例为40%、30%和30%。
其时，辽宁能源编织了一个壳内壳外双重置换的复杂故事。辽宁能源首先将一笔盈利的资产，对换国能集团旗下一家亏损的子公司，随后辽宁能源就用这家子公司为筹码，分两步收集辽宁节能股权。
几乎是空手套白狼的故事这样讲成。2004年3月18日，国能集团以其所持河北亚澳通讯电源有限公司(简称：河北亚澳)92.36%权益，及公司对河北亚澳部分其他应收款，对换辽宁能源持有的华能国际(600011，902.HK)国有法人股2056万股约占华能国际总股本0.34%。
华能国际经营电力，在纽约、香港和上海三地上市。辽宁能源持有22968.50万股，占总股本的3.81%，为华能国际第7大股东。
截至2003年10月31日，河北亚澳92.36%权益账面值为10067万元，“国能集团”应收款为2266万元，而华能国际2056万股则暂以每股6元作价，看起来两家公司对价相等。
但实际收益却千差万别，2003年1-9月，华能国际每股收益为0.66元，而根据前分红情况计算，两年间分红率平均约为每股收益的40%，拟交换的股权，还可带来542万元的收益。而河北亚澳2002年，却给国能集团带来了935万元的亏损。
这样划算的买卖，令国能集团一举成交。
此后，辽宁能源将置入的河北亚澳股权应收账款，对换辽宁节能股东河北汇能所持的30%股权进行交换。由于此前就持有辽宁节能30%的股权，辽宁能源通过增持至60%股权，对国能集团形成实际控制。
资产置换之所以受到双方认可，也在于避免了现金交易，省去大量缴税。故事精妙之处，是安排河北亚澳充当了整个交易的“砝码”。
证监会在上市公司重大购买或出售资产方面规定，将占公司总资产、净资产及利润50%以上为重大资产置换，需报有关部门审批。而由于置换的资产总额为1.23亿元，不属重大资产置换之列，因此只需置换双方和上市公司股东大会批准即可，从而节省了重组的时间。
辽宁能源真正有诚意的动作，是于2004年6月17日将旗下一家发电子公司的股权委托给国能集团管理，除处置这家子公司的资产之外，国能集团可以享受全部股权，而代价只是每年按这家子公司的净资产为基数，交纳比一年期存款利率高10%的保管费用。
在国能集团2004年度的财报中，新进入的电力、热力生产和供应等产业只贡献了全部主营业务收入的9.88%、主营业务利润收入的18.30%。国能集团2004年扭亏，其实靠的是原有业务。
如果在一年半以前变卖股权给百科网络、本溪超越，戴着*ST帽子的国能集团卖价恐怕高不到哪里去。但辽宁能源单靠一个故事，让上市公司摘去帽子还能卖出高价，此等功力足可笑傲江湖。 |
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