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ST华光(600076)防范控股股东及关联方占用公司资金制度 2008-7-19
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潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人及其关联方占用潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用资金等。
第二章 防范控股股东及关联方的资金占用
第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接
占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第五条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，
严格限制占用公司资金。公司不得为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得为控股股东及其关联方互相代为承担成本和其他支出。
第六条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第七条 公司暂闲置的资产提供控股股东及其关联方使用，必须根据公平合理的原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第八条 公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过: 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保. 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保.
3、 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第九条 落实定期报送制度。公司在季度报告、半年度报告、年度报告披露前10个工作日内将控股股东及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易汇总表报送山东证监局。
第三章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，应切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条 公司管理层、董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第十二条 公司董事长是防止公司资金被占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十三条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。
第十四条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。
第十五条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第十六条 公司董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书对控股股东及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易汇总表签字确认。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东大会予以罢免。
第五章 附 则
第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第十九条 本制度解释权归公司董事会。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会
二○○八年七月十五日 |
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