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ST华光(600076)关于公司治理专项活动整改情况的说明 2008-7-19
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潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
2007年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》（鲁证监公司字[2007]22 号）、《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》（鲁证监公司字[2007]31号）等文件精神，公司本着实事求是的原则，认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和规范性文件，深入开展公司治理专项活动，查找公司治理中存在的问题和不足。结合山东证监局现场检查发现的问题，公司进行了认真的整改。公司于2007年10月将《关于公司治理专项活动的整改报告》上报山东证监局。
根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》及山东证监局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，公司责成公司治理专项活动领导小组会同相关部门对公司的整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关情况说明如下：
一、公司自查发现的问题及整改落实情况
1、公司独立性有待提高，对子公司的管理和控制有待加强。
整改情况：已经完成整改。公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，同控股股东在人员、业务、资产、机构和财务等方面严格分开，保证公司的独立性。另外公司制订了《控股子公司管理制度》，并经2007年10月15日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，公司严格执行该制度，基本保证了子公司的规范、有效运作。
2、公司内控制度的执行力度有待加强。
整改情况：该项工作是一项长期持续性的工作。自专项活动开展以来，公司利用召开董事会、监事会的时间，在会后组织公司董事、监事、高级管理人员及各部门的负责人对公司的内部控制制度及监管部门最新颁布的政策法规等进行了系统的学习，要求公司董事、监事、高级管理人员及各部门的负责人严格按照公司的各项制度来行使自己的权利；同时进一步强化公司各部门的职责和义务，大大提高了公司各部门工作的透明度，保证了公司的日常生产经营管理严格按照公司内部控制制度的要求规范运作，确保公司内部控制制度的有效执行。
3、新会计准则实施后，进一步完善公司会计核算体系，对原有相关制度进行调整和完善。
整改情况：已经完成整改。公司按照新会计准则的要求，对公司《财务管理制度》的部分内容进行了修改和调整，进一步完善了公司会计核算体系。该制度已经公司2007年10月15日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过。
4、公司董事、监事及高管人员的规范运作意识需进一步加强，相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要加强。
整改情况：该项工作是一项长期性持续工作。自专项活动开展以来，公司积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加上海证券交易所及山东证监局组织的相关培训，公司董事、监事均参加了2007年度的培训，并已经报名参加2008年度的培训，公司董事会秘书参加了上海证券交易所组织的后续培训。通过培训学习，进一步提高了公司董事、监事及高管人员对国家有关法律法规和政策文件的认识，强化了其规范运作和法律意识，增强了履行职责的自觉性。
5、公司信息披露工作的主动性有待增强。
整改情况：该项工作是一项长期持续性工作。公司于2007年6月28日召开的第五届董事会第十二次会议上对原有的《信息披露管理制度》进行了全面的修订和完善。同时，公司组织信息披露相关人员进行了集中学习，要求信息披露相关人员在日常工作中认真落实制度的有关规定和程序，做好信息披露文件的编制工作，保证公司信息披露的及时、准确、完整和规范。通过学习，提高了信息披露相关人员的思想认识，强化了业务水平，规范了信息披露的程序，保证了信息披露的质量。
6、公司内部审计工作有待加强。
整改情况：已经完成整改。为进一步完善公司内部稽核和内控体系，强化公司内部审计职能，公司对《内部审计制度》进行了修订，进一步完善了内部审计制度的内容，加强了对公司经营状况和财务收支的监督。该制度已经公司2007年10月15日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过。
7、投资者关系管理工作有待进一步加强。
整改情况：该项工作是一项长期持续性工作。在加强投资者关系管理工作方面，公司不断加强同投资者的互动交流，通过电话、电子邮件及信函的方式回答投资者提出的问题，进一步增强了投资者对公司的了解和认识，维护了公司与投资者之间的良好关系。公司将不断加强在业绩说明、投资者见面会等方面的工作，并做好投资者的接待接访工作。公司加强了公司网站内容的更新工作，将最新、最全面的公司公开资料及时放在公司网站上供投资者查阅。加强投资者关系管理工作将作为公司一项长期持续性的工作，一直坚持下去。
8、董事会下设专门委员会的作用未能充分发挥。
整改情况：该项工作是一项长期持续性工作。自专项活动开展以来，公司积极推进专门委员会的工作，专门委员会已经开始发挥其作用。审计委员会在公司2007年年度报告审计过程中起到了积极作用；薪酬与审核委员会对公司董事、监事及高管人员的2007年度薪酬进行了审核并对2008年度薪酬提出建议；提名委员会在公司董事会及监事会换届过程中，提名公司董事及监事候选人，在新一届董事会及监事会产生后，又向公司董事会提名公司高级管理人员名单，起到了积极作用。公司将进一步发挥董事会各专门委员会的作用，加大专业委员会的工作力度，充分发挥专业职能作用，使其对公司的重大决策、战略规划、内部控制体系以及薪酬体系提出建议，以提高公司决策的科学性，为加强公司治理做出贡献。
二、公众评议发现问题的整改情况 在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话、传真和电子信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
三、山东证监局现场检查发现问题及整改落实情况
（一）《公司章程》部分条款需要修订。
整改情况：已经完成整改。公司已对公司章程进行修改，并经公司第五届董事会第十五次会议及公司2007年年度股东大会审议通过。 （二）在股东大会、董事会和监事会运作中，尚需进一步规范。
1、公司2005年度、2006年度股东大会上，独立董事未进行述职，未对董事、监事的报酬事项进行审议；2004年以来公司董事会及股东大会未讨论过公司董事及高管的薪酬和考核事项。
整改情况：已经完成整改。公司第五届董事会第十七次会议已经对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了审核，并经公司2007年年度股东大会审议通过。独立董事述职报告也经股东大会进行了审议。
2、董事会运作中，董事会会议记录、会议决议和决议公告内容存在不一致现象。部分三会会议资料中缺少会议通知、议案等材料。
整改情况：已经完成整改。公司将严格规范董事会和监事会的通知、召集和召开程序，严格按照公司《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的要求来通知、召集和召开会议，指定专人对董事会和监事会进行会议记录，按照会议形成的决议进行公告，确保不再出现会议记录、决议及公告内容不一致的现象。公司将定期整理公司三会的会议资料，并由专人保管，以确保公司三会会议资料的完整。
3、独立董事未对高管人员任命、关联交易、担保、重大资产出售等发表意见；部分监事连续两次未出席监事会。
下一步整改计划：公司将严格按照《独立董事制度》和《公司章程》的规定，要求公司独立董事勤勉尽责，对高管人员任命、关联交易、担保、重大资产出售等事项发表书面意见，并按照相关规定进行及时的信息披露。公司将督促董事、监事积极参加董事会和监事会，因故不能出席会议的，应先审阅会议材料，然后书面委托其他董事和监事，避免再出现连续两次不出席会议的情况。该项工作将作为公司一项长期持续性的工作，一直坚持下去。
4、关联方债权债务未履行法定决策程序。
下一步整改计划：公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的要求，对公司发生的关联交易包括关联方债权债务履行法定决策程序，按照关联交易发生数额的大小，分别由公司董事会或股东大会审议。
（三）公司持续经营能力需进一步增强。
下一步整改计划：公司正在积极寻找新的投资项目，以增加公司新的利润增长点，保证公司持续经营能力。
目前公司专项治理工作已经初见成效，公司将按照中国证监会公告[2008]27号的相关要求完成公司治理整改中的一系列工作，进一步提高公司规范运作水平，不断加强有关法律、法规的学习，提高公司董事、监事及高级管理人员理论水平和风险意识及规范化运作意识，加强公司治理结构建设，切实做好公司治理的相关工作。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
2008年7月18日 |
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