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新疆天业(600075)四届四次董事会会议决议公告 2008-2-26
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新疆天业股份有限公司四届四次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2008年2月5日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开四届四次董事会会议的通知。2008年2月23日在公司十楼会议室召开了此次会议。
本次会议应出席董事8人，实际出席8人。公司监事和高管列席了会议。
会议由董事长侯国俊主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。本次会议决议如下：
一、 审议并通过《2007年总经理工作报告》的议案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
二、 审议并通过《2007年董事会工作报告》的议案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
三、审议并通过《2007年决算报告》的议案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
三、 审议并通过2007年度利润分配的预案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）2007年度经审计公司（母公司数）的净利润274247845.53元，按《公司章程》规定，按10％提取法定公积金27424784.55元，加年初未分配利润239,181,460.52元，可供股东分配的利润为486,004,521.50元。
以新疆天业股份有限公司现有股本 438592000 股进行利润分配，每10股派现金红利1元（含税），派发现金红利43859200元（含税），余下未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
五、审议并通过关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）本公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整：
调整事项如下：
1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额调整
同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额调整后，减少公司期初留存收益2,713,411.45元，其中归属于母公司的股东权益2672912.04元，归属于少数股东权益40,499.41元。
2、递延所得税资产
应收帐款和其他应收款的帐面价值和计税基础之间的差异形成递延所得税资产6,843,302.23元，存货的帐面价值和计税基础之间的差异形成递延所得税资产1,112,892.93元，相应增加留存收益7,956,195.16元，其中归属于母公司股东权益 6,650,300.03 元，归属于少数股东权益1,305,895.13元。
3、子公司以前年度超额亏损减少2007年年初留存收益8,591,126.79元。
上述事项，调减2007年期初股东权益3,348,343.08元。
六、审议并通过《2007年年度报告正文》及摘要的议案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
七、审议并通过续聘会计师事务所及支付报酬的议案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2008年审计机构，并支付其2007年度报告审计费用80万元（含差旅费）。
八、审议并通过2008年度为控股子公司累计不超过3亿元的银行借款提供担保的议案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）根据控股子公司的生产经营需要，本公司计划在2008年内为控股子公司累计不超过3亿元银行借款提供担保，主要系为本公司控股核心主业的子公司生产经营所需的银行信贷资金提供担保。
九、审议并通过在本公司为新疆天业（集团）有限公司提供担保的额度内为其控股子公司提供担保的议案。（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）2007年12月5日召开的公司2007年第三次临时股东会，审议通过公司为新疆天业（集团）有限公司提供累计额度不超过6亿元贷款的连带责任担保，担保额度有效期为3年。目前该担保事项尚未实施，经新疆天业（集团）有限公司与本公司协商，在为天业集团提供的6亿元担保额度和期限内可适当为天业集团控股子公司提供担保，但担保事项需符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并及时披露担保的具体实施情况。
独立董事独立意见：1、本着维护股东合法权益的原则，同意将此项议案提交董事会审议，并提请股东大会审批。2、公司审议程序合法，关联董事进行了回避表决，未有损害中小股东权益的行为；3、鉴于控股股东天业集团其主业经营基本由其控股子公司组成，在为天业集团提供6亿元担保额度内和期限内适当为天业集团控股子公司提供担保，与2007年第三次临时股东会决议意志趋同。同时，鉴于天业集团已为本公司提供相当数量的担保，同意在符合公司法和公司章程规定下为其子公司提供担保，并及时披露担保的具体实施情况。
关联董事余天池、宋晓玲回避了本议案的表决。
十、审议并通过2008年度日常关联交易的议案。（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）2008年本公司预计将向控股股东新疆天业（集团）有限公司所属子公司吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司采购金额为1730万元工业盐，预计向石河子开发区天业热电有限责任公司采购金额为45000-55000万元的工业用电、采购1500-2500万元工业用蒸汽，预计向石河子开发区青松天业水泥有限公司采购工程用水泥2600-3080万元；预计接受石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司金额为1500—2000万元的设备安装及设备制作；本公司所属子公司石河子泰安建筑工程有限公司预计向新疆天业（集团）有限公司及其所属子公司提供金额为40000-50000万元的建筑安装工程；预计向石河子开发区青松天业水泥有限公司出售工业废渣1200-1700万元，预计为新疆天业（集团）有限公司提供4000-6000万元工业管道保温工程施工。关联董事余天池、宋晓玲回避了本议案的表决。
上述关联交易详细情况见一同披露的日常关联交易公告。
十一、审议并通过推选张立为公司董事候选人的议案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）经董事会提名，推选张立为公司董事候选人，简历如下：
张立，男，汉族，现年34岁，大专学历，工程师。曾任石河子中发化工有限责任公司生产调度、石河子化工厂车间主任、厂长助理等职，现任石河子开发区天业电石有限责任公司董事长、总经理。
公司现任独立董事对董事候选人的任职资格、提名程序发表了肯定的意见。
十二、审议并通过修订《新疆天业股份有限公司独立董事制度》的议案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）根据中国证监会下发的《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监会字〔2007〕235号）规定，公司对《独立董事制度》增加关于年报工作制度章节，修订后的《独立董事制度》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十三、审议并通过修订《新疆天业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）根据中国证监会下发的《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监会字〔2007〕235号）规定，公司对《审计委员会实施细则》增加关于年报工作规程的章节，修订后的《审计委员会实施细则》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
上述除一、五、十三项议案外，其他议案需提交股东大会审议。
十四、2007年年度股东大会召开日期另行通知。（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
二○○八年二月二十六日 |
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