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新疆天业(600075)关于加强公司治理专项活动的整改报告 2007-10-22
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新疆天业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号文件的有关规定，新疆天业股份有限公司（以下简称"公司"）进行了认真的自查工作，公司2007年第三次临时董事会会议审议并通过《公司治理自查报告和整改计划》，该报告于2007年7月26日登载在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上，公司指定了专门的电子信箱和电话平台听取投资者和社会公众的意见和建议，在此期间，公司接受了新疆证监局的检查指导工作，并于2007年8月23日收到新证监局函【2007】53号文《关于新疆天业治理情况的综合评价和整改建议》。对于此次公司治理专项活动，上海证券交易所也提出了指导性的监管意见，本公司于2007年10月10日收到上海证券交易所《关于新疆天业股份有限公司治理状况的评价意见》的文件。
结合新疆证监局、上海证券交易所的建议和社会公众的评议，公司进行对治理存在的问题进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公众评议情况
公众评议阶段，公司安排人员负责接听来电与网络评议统计工作，公司未收到来自监管部门、交易所、投资者和社会公众的负面评议。
二、公司自查发现的问题及整改措施
总体而言，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、 《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定建立了较完善的治理结构并规范运作，但也存在不足之处，根据《公司治理自查报告和整改计划》，公司在以下方面加强了整改，并将在今后工作中继续保持和完善。
1、进一步提高下属子公司的规范运作水平；
公司在今后的工作中持续加强下属子公司规范运作的培训工作，加强下属子公司各项法规文件的学习与掌握，吸取先进的制度建设的经验，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
2、进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用；
公司第四届董事会换届选举工作已经完成，并设立了专门委员会，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，通过召开专门委员会会议等方式，由专门委员会定期针对公司战略规划、薪酬与考核、内部控制体系等方面进行专题研究，提出建议，提高公司董事会的决策水平。
3、进一步加强投资者关系管理工作；
公司所在地区较为边远，做好投资者管理关系工作尤为重要。今年以来公司通过座谈交流、实地参观等方式接待股东、投资者、基金公司、证券公司的联合调研工作十余次，增进了投资者等对公司的了解，同时，公司也获得了与发展相关的有利信息。今后，公司将继续做好投资者关系管理工作，维持与投资者良好的关系，促进相互之间的交流，进而促进公司的规范运作，实现公司价值最大化。树立公司良好的市场形象。
4、进一步完善内部管理控制体系；
公司已制定了《关于加强内部控制体系建设的规定》，以公司本部为战略管理、风险控制、运营协调、职能支持中心，公司所属企业和控股子公司人力资源管理、财务资金管理、采购供应管理、物流管理、销售管理、生产调度管理、检验检测管理、经济运行管理等方面由公司各相应部门统一行动和管理，塑造良好的内部控制和风险防范机制，同时要求新疆天业本部、下属企业与子公司及时发现内部控制制度的薄弱环节，并在2007年年底前完善筹资、生产、研发、职务授权及代理、对子公司管理等层层控制制度，以及各级管理监督机制，切实做到把内部监督机制置于企业生产经营的始终。
5、进一步做好与控股股东之间的关联交易的规范工作；
继续规范与控股股东之间关联交易，严格与控股股东的关联交易合同。对不可避免的日常经营相关的关联交易，及时做好每年年初的关联交易审查和框架协议的签订工作，并履行关联交易的决策及信息披露程序。
严控除日常经营相关之外的关联交易、下属子公司与控股股东之间交易的上报工作，及时履行关联交易的决策及信息披露程序。
今后公司将继续做好与控股股东之间的关联交易规范工作。
6、建立长效机制，杜绝非经营性资金占用的发生；
对于防止控股控股及其附属企业出现非经营性占用资金的情况，本公司严格控制资金支付，包括：1、公司总经理在董事会领导下对公司的资金使用进行审批，财务部门支付款项需由总经理签批，对经营性的款项支付必须有明确的交易合同。2、财务部负责对公司资金往来情况进行逐月检查，防止大股东及其附属企业非经营性资金占用情况；3、严格下属企业与控股股东及其附属企业的关联交易的审批事宜，对日常经营性的关联交易实施严格的审批，报公司董事会或股东大会批准后实施，关联交易的实施严格按照合同执行，防止关联交易侵害上市公司利益。
7、进一步做好信息披露工作；
公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《新疆天业股份有限公司信息披露事务管理制度》等规章文件的有关规定，进一步做好公司内部信息的管理工作，加强信息披露工作人员培训工作，提高信息披露质量。
8、做好避免同业竞争的工作。
在公司今后的发展过程中，公司将本着股东利益最大化的原则，选择适合公司的模式，通过多种途径，避免控股股东同业竞争。
三、新疆证监局现场检查指导提出的有关问题的整改措施
2007年7月18-20日，新疆证监局对公司进行了现场检查，检查内容主要包括公司规范运作、独立性、透明度等方面。公司于2007年8月23日收到新证监局函【2007】53号文《关于新疆天业治理情况的综合评价和整改建议》，该文件提出了公司治理尚不足的地方，对此公司进行了认真的整改工作。
1、规范运作方面
新证监函[2007]53号文件指出，前三届董事会会议存在"部分董事会会议通知未按议事规则的规定时间发出，个别董事连续两次未亲自参会也未委托他人出席董事会；委托其他董事出席会议的授权委托书不够规范，未按规定作出明确授权；独立董事在涉及高管人员的提名薪酬考核、公司内部审计以及部分重大投资方面未能充分发挥监督和咨询作用；董事会虽然设立有专门委员会，但未按照各自的议事规则规定开展相应的工作；董事会秘书未按照《监事会议事规则》的规定列席监事会会议；董事会、监事会会议记录不完整，未严格按照议事规则的要求准确记录会议的各项内容"等问题。
整改情况及措施：
2007年6月末，本公司完成了董事会、监事会的换届选举工作，新一届董事会和监事会将在今后工作中持续加强董事、监事和高管人员《公司法》、《证券法》等相关法律法规的学习培训，进一步提高股东大会、董事会、监事会、经理层的规范运作水平，并在今后的工作中严格执行公司章程和三会议事规则的各项规定，按照要求的时间发出会议通知，健全委托参会手续，认真做好会议记录，执行董事会秘书列席监事会的规定；注重发挥独立董事和专门委员会的积极作用，进一步理顺董事会和经理层的权责关系，做到各司其职，有效制衡，进一步促进公司的规范运作。
2、内控制度建设和管理方面
新证监函[2007]53号文件指出：
（1）公司未建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；未建立有效的风险防范机制以抵御突发性风险；有关筹资、生产、研发、职务授权及代理、对子公司管理等制度尚未制定。
整改情况及措施与"二、公司自查发现的问题及整改措施"中的"进一步完善内部管理控制体系" 和"建立长效机制，杜绝非经营性资金占用的发生"一致。
（2）《信息披露事务管理办法》仍需依照相关制度指引修订完善；现行《人事管理办法》中部分规定影响公司人事聘用的独立性；部分制度文本生效或发布日期不明。
整改情况及措施：
本公司已对《信息披露事务管理办法》进行了进一步的修订，并已提交四届三次董事会会议审议通过；取消现行《人事管理办法》影响公司人事聘用独立性的部分，根据留存档案对有关制度文本发布日期和生效日期进行了明确。
（3）公司对在金元证券上海东方路营业部开户并进行股票投资运作事项未建立严密的监控机制，不利于公司的资金安全。
整改情况及措施：
严格依照董事会或股东大会批准的资金额度进行证券投资，公司本部财务部门监控证券投资资金的划转和留存印鉴的管理工作；证券投资主要范围限定为新股申购及风险性较小的基金、债券等品种，严格控制证券投资工作人员的操作权限，切实落实责任到人。
（4）公司未设立专职的法律事务部门，无法保证所有的合同均经过内部法律审查。
整改情况及措施：
公司经营和公司运作方面的重大合同文本均由本公司聘任的常年法律顾问进行审查，公司的重大合同的制订也有法律顾问负责起草。根据聘任常年法律顾问的期限，近两年内由法律顾问对合同把关的方式将会持续。待聘任期满后，根据发展需要，公司将会着手法律事务部门的设立事宜。
3、独立性方面
（1）公司与大股东之间存在机构不独立现象，公司未设立独立的审计机构，现有审计部门隶属于大股东天业集团，直接受大股东的控制，同时对股份公司、股份公司下属各分、子公司及集团实施审计。
整改情况和措施：
目前，本公司已单独设立审计机构，该审计机构对公司董事会负责，对股份公司下属各分、子公司进行独立审计。
（2）经理办公会议与控股股东天业集团存在合署办公的情形，参加经理办公会议的"调度会成员"中有来自集团的人员,审议事项涉及集团所属企业的日常经营管理问题。
整改情况和措施：
原经理办公会议在审议有关事项的时候有来自天业集团的人员，对此情况本公司已进行了整改，目前"调度会成员"中未再有来自集团的人员, 对有关须告知天业集团的事项由专人另行通知天业集团，不再存在审议事项涉及集团所属企业的日常经营管理问题。
（3）人员独立性有欠缺，《人事管理办法》中规定的"公司在人事任命方面需经集团批复同意"的规定影响公司用人方面的独立；控股子公司天业电石有限责任公司在被天业股份收购后至今未进行人事调整，现任董事长仍为集团工作人员。
整改情况和措施：
公司对于《人事管理办法》中涉及人事任命方面影响公司用人独立性的条款进行了修订，已去除影响公司用人方面独立性的规定条款。控股子公司天业电石有限责任公司已进行人事调整，董事长已由公司人员担任。
（4）公司印章管理与大股东天业集团存在混同情形，均由同一办公室同一工作人员保管使用。
整改情况和措施：
公司印章管理已同天业集团分开，公司已不存在印章与天业集团共同管理的情形。
四、交易所的监管建议的整改措施
2007年10月10日，上海证券交易所出具了《关于新疆天业股份有限公司治理状况的评价意见》，提出公司要加强内部的信息披露管理制度的建设和内控制度的建设、规范股东大会和董事会的运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识的建议。
整改情况及措施：
在今后的工作中，结合前述公司自查等方面的整改措施，切实加强内部信息披露制度和内控制度建设，按照相关法律、法规的规定，做好股东大会、董事会规范运作的工作，加强董事证券市场相关法规的培训工作，充分发挥各专门委员会的作用，提高董事会科学决策的水平，将公司发展为业绩优良、治理规范的上市公司。
综上，通过治理专项活动，公司对发现和存在的问题，结合监管局整改建议和交易所的监管建议，通过各项整改措施的逐步的落实，公司运作的规范化水平有了进一步的提高，今后公司将继续按照《公司法》、《证券法》和证监会、交易所有关法律、法规的要求，切实做好信息披露、内控制度建设等等方面的具体工作，提高公司的规范运作的水平，维护公司及股东的权益，为公司发展奠定良好的基础。
新疆天业股份有限公司
二○○七年十月二十二日 |
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