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上海梅林(600073)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 2007-10-27
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上海梅林正广和股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，上海梅林正广和股份有限公司对本公司治理进行了深度自查，自查和整改计划经公司董事会审议通过并及时予以了公告，同时，公司为此专门设立了电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，接受了中国证监会上海监管局的现场检查。根据社会公众的评议、上海监管局的现场检查结果，公司对本公司治理尚需改进的地方拟订了整改计划，并按要求进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
2007年4月23日，公司董事会明确了治理专项活动具体负责人，董事长周海鸣作为治理专项活动第一责任人，董事总经理徐荣军主抓这项工作，董秘虞晓芳具体安排与落实，监事会及时检查监督，高管人员全力予以配合。与此同时，董事长周海鸣还组织董事、监事、公司高管等人员学习了中国证监会和上海证监局有关开展公司治理专项活动的有关文件，要求切实落实公司治理专项活动的具体工作。
根据董事会的要求，总经理把有关公司治理的自查工作分解到了各个部门。
6月初，公司根据各部门的自查情况，起草了公司治理专项活动自查报告和整改计划。
6月28日，公司向董事会提交了公司治理专项活动自查报告和整改计划，各位董事提出了自己的意见，公司董事会一致通过了修改后的自查报告和整改计划。
6月28日，公司将董事会审议通过的公司治理专项活动自查报告和整改计划报送了上海监管局和上海证券交易所并且予以了公告。同时，公司还设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。
8月14日，上海证监局对公司进行公司治理专项活动现场检查。
8月24日，就整改计划中提到的建立公司有关制度及建立董事会下属委员会，公司第四届董事会第九次会议审议通过建立。
9月26日，公司收到上海证监局出具的《关于上海梅林正广和股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字【2007】372号）。
10月8日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海梅林正广和股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
1、公司尚未建立《独立董事工作制度》；
整改措施：2007年8月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了新建立的《独立董事工作制度》。
2、公司尚未建立《募集资金管理制度》；
整改措施：2007年8月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了新建立的《募集资金管理制度》。
3、公司尚未建立《投资者关系管理办法》；
公司第四届董事会第九次会议审议通过了新建立的《投资者关系管理办法》。
4、公司尚未建立董事会提名委员会及制订《董事会提名委员会实施细则》；
整改措施：2007年8月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了新建立的董事会提名委员会及新制订的《董事会提名委员会实施细则》。
5、公司尚未建立董事会审计委员会及制订《董事会审计委员会实施细则》；
整改措施：2007年8月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了新建立的董事会审计委员会及新制订的《董事会审计委员会实施细则》。
6、公司尚未建立董事会薪酬委员会及制订《董事会审计薪酬委员会实施细则》；
整改措施：2007年8月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了新建立的董事会薪酬委员会及新制订的《董事会薪酬委员会实施细则》。
三、上海证监局现场检查发现的问题及整改措施
上海证监局在对公司现场检查后提出了整改通知书，接到整改通知书后，公司对上海证监局提出的整改意见高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员和公司各部门作了通报，并对整改意见逐项进行了分析和反省，及时制订了整改措施：
（一）规范运作方面
1、公司尚未制定《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》和《募集资金管理制度》。
整改措施：2007年8月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》和《募集资金管理制度》。
2、公司监事会会议存在以会议记要代替会议记录情况。
整改措施：公司今后将严格按规定做好监事会会议记录，决不能以会议记要代替会议记录。
整改责任人：公司监事长
整改时间：从现在起的每一次监事会会议记录。
3、个别董事会会议记录无记录人签字。
整改措施：公司已对个别董事会会议记录无记录人签字情况进行了改正，今后公司要严格规范每一次的董事会会议记录。
整改责任人：公司董事会秘书
整改时间：规范以后的每一次董事会会议记录。
（二）独立性方面
公司与控股股东附属企业在罐头进出口业务方面存在一定程度的同业竞争。
存在原因：本公司控股股东于1998年12月与上海市食品进出口公司工贸结合组建了上海梅林正广和（集团）有限公司，在组织结构上，上海市食品进出口公司成为了上海梅林正广和（集团）有限公司的全资子公司。由于历史原因，上海市食品进出口公司在中东部分国家及国内某些产品类别上也注册了"梅林"商标，与本公司形成了同业竞争。
整改措施：接到上海证监局整改通知书后，本公司就同业竞争问题如何解决请示了公司的实际控制人，公司的实际控制人上海益民食品一厂（集团）有限公司经研究后批复："决定将结合集团产业整合、业务整合、企业整合工作，力争在2008年解决其他投资企业与上海梅林正广和股份有限公司在罐头进出口业务上存在一定程度的同业竞争问题。"
整改责任人：公司总经理。公司总经理要保持与公司实际控制人就罐头进出口业务同业竞争问题的整改联系，确保整改工作落到实处。
整改时间：力争在2008年底前。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治
理专项活动为契机，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，加强公司内控制度的建设、规范三会运作、强化公司董事、监事和高级管理人员的履职意识，不断提高公司治理水平。
总之，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司治理制度体系，认真贯彻公司治理专项活动精神，逐项落实整改措施。并以此为契机，进一步提高公司规范运作的意识和治理水平，促进公司又好又快的发展。
上海梅林正广和股份有限公司
2007年10月25日 |
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