|
|
|
|
凤凰光学(600071)第四届董事会第十三次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知 2008-3-28
|
凤凰光学股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2008年3月13日以书面及电子邮件方式发出，会议于2008年3月26日在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到董事9人，实到8人，公司董事任捷女士因公出差在外未出席本次会议，书面委托董事长王熙晏先生代为出席并行使表决权，公司监事会全体成员及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了如下决议：
一、审议通过了2007年总经理工作报告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了2007年董事会工作报告，并提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了公司2007年财务决算报告，并提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了公司2007年利润分配及资本公积金转增股本预案。
根据国家有关政策规定，以及上饶市政府关于市区规划布局要求，公司计划在上饶市工业园旭日片区凤凰大道西段北面新建“凤凰光学新城”，工程建设全部完成之后，公司上饶总部将搬迁至新厂区生产办公。根据预算，该项目投资总额为4950.83万元。
考虑到企业以上资金需求,会议讨论后决定：2007年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。未分配利润主要用于公司新厂区的建设。该预案将提交2007年度股东大会审议通过后执行。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了公司2007年度报告及年报摘要，并提交2007年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了关于续聘会计师事务所及其审计报酬的预案。该预案将提交2007年度股东大会审议。
董事会建议继续聘任广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年。同时董事会根据历年支付费用额及2008年度工作量，决定向其支付2008年度审计费用为41万元左右。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了公司独立董事2007年度述职报告，并提交2007年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了关于审计委员会提交的会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案。
公司于2007年1月1日起正式执行新企业会计准则,根据财政部和中国证监会的有关规定，公司对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行了追溯调整，具体调整情况见下表(单位:元)：
报表项目
本期报表 上期报表 调整前 调整后
资产总计 990,544,583.75 991,972,378.45
交易性金融资产 短期投资 450,000.00 470,294.63
预付款项 预付款项 14,786,113.84 15,352,320.37
应收补贴款 其他应收款 566,206.53
一年内到期的非 一年内到期的非 115,979.40
流动资产 流动资产
投资性房地产 投资性房地产 6,352,511.49
固定资产 固定资产 422,962,547.44 413,534,326.42
无形资产 无形资产 12,332,035.61 15,407,745.14
长期待摊费用 长期待摊费用 4,456,752.68 4,340,773.28
递延所得税资产 递延所得税资产 1,407,500.07
应付职工薪酬 应付职工薪酬 15,797,120.11 27,052,662.24
其他应付账款 其他应付账款 10,564,164.57 10,135,540.06
其他流动资产 其他流动资产 15,404,809.02 4,577,891.40
盈余公积 盈余公积 78,775,290.07 49,324,104.47
未分配利润 未分配利润 72,516,688.95 102,791,186.16
================续上表=========================
报表项目
本期报表 差异金额 调整原因
资产总计 1,427,794.70
交易性金融资产 20,294.63 根据《企业会计准则》对开发式
基金投资进行追溯调整
预付款项 566,206.53 执行新会计准则,会计科目之间
应收补贴款 -566,206.53 调整,应收出口退税调入
根据《企业会计准则》进行追溯
一年内到期的非 115,979.40 调整一年内到期长期待摊费用
流动资产 调入
投资性房地产 6,352,511.49 根据《企业会计准则》对出租房
固定资产 -9,428,221.02 地产转为投资性房地产和房地
无形资产 3,075,709.53 产土地进行追溯调整
长期待摊费用 -115,979.40 根据《企业会计准则》进行追溯
调整
递延所得税资产 1,407,500.07 根据《企业会计准则》追溯调整
2006年12月31日递延所得税
根据《企业会计准则》进行追溯
应付职工薪酬 11,255,542.13 调整，将原列在原预提费用工
资、其他应付款中工会经费调入
应付职工薪酬项目
其他应付账款 -428,624.51 执行新会计准则,会计科目之间
调整
根据《企业会计准则》进行追溯
其他流动资产 -10,826,917.62 调整，将原列在预提费用项目中
工资及奖金转入应付职工薪酬
盈余公积 -29,451,185.60 对子公司计提盈余公积未还原
未分配利润 30,274,497.21 根据《企业会计准则》进行追溯
调整
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过了关于对凤凰光学(广东)有限公司进行增资的议案。
经过几年的努力和发展，凤凰光学(广东)有限公司（以下简称“中山光学”）的经营模式逐步成熟，在产品品质、技术、交货期等方面已经得到国际客户的高度认可。为了积极发挥中山光学在凤凰光学整体产业布局中的“桥头堡”作用，适度扩大产能，进一步推进“大光学”发展战略，实现公司光学产业的技术提升和结构调整；同时，鉴于中山光学的现有注册资本偏小，为了扩充合资公司的资本实力，提高公司整体资产运营能力，经与外资股东隆源光电（香港）有限公司友好协商，同意本公司按照具有证券从业资格的中介机构评估的资产价格为准，对中山光学实行增资。具体增资方案如下：
根据中联资产评估有限公司出具的资产评估报告书（资产评估报告书摘要见附件），2008年1月31日中山光学经评估的净资产总额为8104.91万元，每股净资产3.24元，按照该价格由本公司以现金方式增资4050万元认购1250万股,即中山光学注册资本增至为3750万元,其中本公司出资2750万元,持股73.33%；隆源光电（香港）有限公司出资1000万元,持股26.67%。
本次增资，提高了凤凰光学在合资公司中的持股比例，有利于更好地发挥中山光学在凤凰光学整体产业布局中的“桥头堡”作用；有利于扩充合资公司的资本实力，提高公司整体资产运营能力，更好地推进技术改造项目和产品结构调整；有利于增加凤凰光学的投资收益，促进本公司经营业绩的增长。
附件：资产评估报告书摘要。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过了关于签署《江西上市公司自律承诺》的事项。
为了促进江西资本市场健康发展,我公司特做出如下承诺:
(一)严格遵守国家法律、法规和有关政策，遵守证券监管部门制定的各项规章及交易所的有关规定；遵守协会章程、自律规则，自觉维护江西资本市场运营秩序，积极配合证券监管部门的监管。
(二)加快健全公司治理结构，强化内部控制，严格执行公司各项制度，不做假帐，不说假话，不做内幕交易，诚实守信，真实、准确、完整、及时地披露信息，不误导投资者。
(三)搞好投资者关系管理，积极开展投资者教育，充分保障投资者和其他利益相关者的合法权益，特别是保障中小投资者合法权益，信守对社会公众的承诺。
(四)夯实基础，防范风险，科学决策，积极创新，不断提高公司质量和经营水平，积极回报投资者，并承担社会责任。
上述承诺愿接受社会和监管部门监督。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过了关于召开公司2007年年度股东大会的事项。
1、会议时间：2008年4月21日上午9点
2、会议地点：江西省上饶市本公司四楼会议室
3、会议内容：
（1）审议2007年董事会工作报告；
（2）审议2007年监事会工作报告；
（3）审议独立董事2007年度述职报告；
（4）审议2007年财务决算报告；
（5）审议2007年利润分配及资本公积金转增股本预案；
（6）审议公司2007年年度报告及年报摘要；
（7）审议关于续聘会计师事务所的预案。
4、出席会议的资格：
（1） 2008年4月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、参加会议方法：
（1）请出席会议的股东于2008年4月17日—18日（上午9：00—12：00，下午14：00—16：00）到本公司董事会办公室登记。
公司地址：江西省上饶市光学路1号，邮编：334000
联系电话及传真：0793—8259547，联系人：邹建伟、吴明芳、刘激扬
（2） 出席会议的股东持股东帐户卡和个人身份证（委托人持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡）；法人股股东持单位介绍信、法人代表证书或法人代表授权书及身份证办理登记手续。
（3） 异地股东可用信函或传真方式登记。
（4） 其他事项：会期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席凤凰光学股份有限公司2007年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
二00八年 月 日
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
凤凰光学股份有限公司
董 事 会
2008年3月28日
附件：
凤凰光学（广东）有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书摘要
中联资产评估有限公司受凤凰光学（广东）有限公司的委托，就凤凰光学（广东）有限公司大股东凤凰光学股份有限公司拟用现金对凤凰光学（广东）有限公司进行增资扩股之事宜，对所涉及的凤凰光学（广东）有限公司的全部资产和相关负债在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是凤凰光学（广东）有限公司股东权益，范围是凤凰光学（广东）有限公司全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及负债（流动负债）。
评估基准日为2008年1月31日。
本次评估遵循独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用重置成本法对各项资产进行评估，对各项负债进行核实。
本次评估的价值类型为市场价值。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出凤凰光学（广东）有限公司在评估基准日2008年1月31日的评估结论如下：
资产合计账面值28,126.74万元，调整后账面值28,126.74万元，评估值28,294.369万元，评估增值167.95万元，增值率0.60%。
负债合计账面值20,286.78万元，调整后账面值20,286.78万元，评估值28,444.90万元，评估减值97.00万元，减值率0.48%。
净资产账面值7,839.96万元，调整后账面值7,839.96万元，评估值8,104.91万元，评估增值264.95万元，增值率3.38%。评估结论详细情况见评估明细表。
本评估结果的使用有效期为一年，即自2008年1月31日至2009年1月30日有效。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
中联资产评估有限公司
报告提交日：二ＯＯ八年三月七日 |
|
|
|