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银鸽投资(600069)关于公司治理专项活动整改情况的说明 2008-7-22
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河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告[2008]27 号）和河南证监局《关于进一步推进公司治理专项活动的通知》（豫证监发[2008]257号）的要求，公司对2007年治理专项活动整改结果进行了全面检查和总结。
一、自2007年4月以来，公司治理专项活动开展过程如下：
2007年4月30日，根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和河南证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司展开了加强公司治理专项自查活动。
2007年6月29日，公司五届董事会2007年度第六次会议审议通过了《关于公司治理情况的自查报告和整改计划》，并开设了热线电话、传真和电子邮件，专门听取投资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改建议。
2007年11月28日，公司五届董事会第二十五次会议审议通过了《公司治理专项活动的整改报告》（以下简称"《整改报告》"），对通过自查和公众评议阶段发现问题的整改落实情况、河南证监局现场检查意见和上交所评议意见的整改情况及改进措施进行了披露。
2008年7月19日，公司五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》。对截至2008年6月30日，《整改报告》中所列事项的整改情况进行说明。
二、截至2008年6月30日,《整改报告》中所列事项的整改情况说明。
(一)关于建立健全董事会各专业委员会，进一步提高董事会运作效
率的问题。
整改措施及相关说明：
公司董事会遵照《上市公司治理准则》的要求，设立战略与投资决策委员会和薪酬考核与提名委员会，改选了董事会审计委员会，同时制定和完善了各委员会的工作细则，健全了董事会各专业委员会。明确公司重大事项的决策权限和程序，保障公司决策的科学性和合理性。
公司独立董事和董事会各专业委员会在公司重大事项决策和公司治理方面发挥了重要作用：
2007年10月19日，独立董事通过对公司募投项目投资计划及建设期进度进行仔细核查，为公司使用闲置募集资金补充流动资金出具了独立意见。在2007年度审计过程中，独立董事和董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行相关责任和义务，保证公司顺利完成年报审计任务。
根据薪酬考核与提名委员会提议，2008年1月9日，公司五届董事会第二十六次会议通过了《关于调整公司内部董事、监事及高管年薪的议案》；2008年5月7日，公司五届董事会第三十一次会议通过《关于聘任公司高管的议案》。
公司将制定《独立董事年度报告工作制度》和《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》，进一步规范和明确董事会尤其是独立董事、审计委员会对公司年度报告工作的审议程序。
(二)关于加强对于制度执行效果的监督和检查，进一步提高公司治
理水平的问题。
整改措施及相关说明：
公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，围绕企业总体规划和经营目标制定了工作计划，对原有的各项内部管理制度进行全面梳理，逐项进行查漏补缺。并结合审计部门在实际工作中发现的问题，修改和完善《银鸽公司三标一体化管理细则》、《生产记录的管理规定》、《麦草储存的管理规定》、《计量器具巡回检查及维修制度》和《内部审核管理控制程序》等多项公司内控制度，提高了公司管理制度的执行力。
2008年6月28日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了我国第一部《企业内部控制基本规范》。公司将认真贯彻执行该规范，完善公司治理、提升经营管理水平，提高公司财务报告与管理信息的真实性、可靠性与完整性，保障资产的安全完整和经营的合法合规。
(三)关于充分发挥公司各部门的指导作用，以应对公司规模扩张过
程中企业文化等各方面的融合的问题。
整改措施及相关说明：
公司成立企业文化辅导领导小组，由公司财务总监宋巨川任组长，领导小组办公室设立在公司企管部，在各车间和分、子公司下设分督导小组。2007年度，公司组织召开"回顾企业发展历程，宣传诚效理念为企业带来的变化"、"吸取成功企业经验，借鉴失败企业教训""践行诚效理念，做优秀银鸽员工"等系列主题讨论会和座谈会；开展各部门负责人、督导组长、督导员与新进员工谈心、向"诚效自主"月度之星学习等多种活动，加强员工对公司企业文化核心理论"诚效自主管理法"
的学习及员工对公司各种规章制度的学习和落实；举办"银鸽之星"先进事迹巡回宣讲会，号召全体职工向公司模范学习。通过多种形式的宣传和推广活动，不仅保证新公司和人员能尽快适应银鸽制度和规范，尽快融入银鸽的企业文化，还巩固了公司内部积极实践诚效自主，更创银鸽辉煌明天的员工荣誉感和使命感。
(四)三会记录比较简单，没有发言要点，部分会议记录与会人员签
字不全。
整改措施及相关说明：
公司对部分会议记录与会人员签字不全的情况进行了补签。组织和督促相关工作人员认真学习《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定，确保公司股东大会、董事会、监事会严格规范运作。
(五)公章管理有待于进一步加强，没有用印纪录。
整改措施及相关说明：
公司设立《公司印鉴使用登记表》，对使用公章的部门、文件名称、经办人和使用时间进行详细的登记。
(六)内部审计没有形成相应的工作底稿和审计报告；
整改措施及相关说明：
公司指定审计部作为内审机构，按照《公司内部审计制度》在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督，每季度召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题。审计部每年向董事会审计委员会提交一次内部审计报告，使公司治理结构和内部控制机制趋于完善。
(七)和子公司之间的关联交易披露不充分等。
整改措施及相关说明：
公司组织各部门、各分子公司对《公司信息披露事务管理制度》和《公司重大信息内部报告制度》进行认真学习和培训，加强下属企业在关联交易、对外担保等方面规范运作的意识，保持与下属企业间良好的信息沟通，提高了公司对外信息披露的透明度。
2008年4月，公司向全体董事、监事和高级管理人员发送了由上海证券交易所编写的《上市公司董事、监事、高管手册》，以强化公司董事、监事和管理层对上市公司规范运作的意识。公司还组织多名董事、监事参加了由上交所和河南证监局举办的董事、监事培训活动，并通过相关考试获取了资格证书。
（八）进一步加强公司投资者关系管理工作。
整改措施及相关说明：
公司董事、监事及高级管理人员积极采取多种渠道如股东大会、公司电子信箱和网络平台就公司业务发展情况、未来战略规划等方面与广大投资者进行了广泛和深入的沟通，取得了比较好的效果。
今后公司将不断学习和借鉴优秀上市公司在投资者关系管理工作中的经验，积极探索和维护投资者关系管理的有效方法和途径，充分利用视频、电子邮件、网络平台等方式与投资者进行沟通和交流；在股东大会的召开方式上，尽可能多地采取网络和现场投票相结合的方式；结合公司定期报告和重大临时信息的披露，适时召开现场或网络方式的投资者沟通会，及时准确地与投资者沟通公司信息。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2008年7月19日 |
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