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南京高科(600064)第六届董事会第二十六次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知 2008-2-28
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南京新港高科技股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新港高科技股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2008年2月26日下午14：30在公司二楼会议室召开。会议通知于2008年2月15日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名。3名监事及公司高级管理人员列席了会议，符合公司法和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、2007年度总经理工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、2007年度董事会工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、关于根据财政部相关规定对公司2007年资产负债表期初相关项目及金额进行调整的议案；
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货 等38项具体准则的通知》，公司从 2007年1月1日起执行新《企业会计准则》。
根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露法规问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等相关规定，在编制对比会计报表时，对要求追溯调整的事项在相关的会计年度进行追溯调整，并对财务报表进行重新表述。对报表的主要影响如下：
单位：元（人民币）
对2007年初资本 对2007年初 其中：对2007
项目 公积的影响 留存收益的 年初未分配利
影响 润的影响
可供出售金融资产公允 1,252,620,989.52
价值变动
交易性金融资产 197.40 -197.40
递延所得税负债 -187,893,345.83
递延所得税资产 3,716,511.56 2,862,542.18
权益法公司追溯调整而 -11,933,500.74 11,929,989.64 25,217,905.84
引起的调整
合计 1,052,794,340.35 15,646,501.20 28,080,250.62
================续上表=========================
对2006年净
项目 利润的影响
可供出售金融资产公允
价值变动
交易性金融资产 4,246.00
递延所得税负债
递延所得税资产 -1,101,715.67
权益法公司追溯调整而
引起的调整
合计 -1,097,469.67
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、2007年年度报告及其摘要；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、2007年度财务决算报告；
经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，2007 年度公司财务决算数据如下：
一、经济指标
2007年营业收入为107,609.31万元，归属于母公司所有者的净利润为16,291.88万元，同比增长62.39%，每股收益0.473元，同比每股增加0.181元。
2006年营业收入为169,345.21万元，归属于母公司所有者的净利润为10,032.65万元，每股收益0.292元。
二、资产状况
2007年末归属于母公司股东权益为717,714.25万元，每股净资产20.85元，总资产1,372,830.21万元。
2006年末归属于母公司股东权益为248,205.90万元，每股净资产7.21元，总资产414,542.14万元。
三、现金流量
2007 年度经营活动产生的现金流量净额为-124,614.12 万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-3.62元。
2006年度经营活动产生的现金流量净额为 24,487.22万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.71元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、2007年度利润分配预案；
2007年，公司紧密围绕“以房地产为龙头，以公用事业（水务）和优质股权投资为两翼”的产业发展战略，抓住当前国内经济快速发展、资本市场日益繁荣带来的发展机遇，以制度创新、管理创新、融资创新、业务创新推动发展模式的优化，较好地克服了宏观调控和行业竞争加剧等不利因素的影响，取得了良好的经营业绩。经南京立信永华会计师事务所有限公司审计确认，2007 年度，公司实现利润总额 157,478,877.17 元（母公司数，下同），扣除所得税后，净利润148,042,512.85元，提取10%法定盈余公积金14,804,251.28元后，当年可供股东分配利润为133,238,261.57元。加上上年度结转的未分配利润247,006,652.17元，扣减2007年度已分配现金股利68,829,177.60元，本年度可供股东分配的利润为311,415,736.14元。
鉴于公司稳步发展的良好势头，综合考虑回报公司全体股东和公司长远发展等因素，同意公司以2007年末总股本344,145,888股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税），共计分配利润103,243,766.40元，尚余可分配利润208,171,969.74元转入以后年度分配。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、关于为南京臣功制药有限公司提供全年5,000万元贷款担保额度的议案；
为做强做大医药产业，公司从支持控股子公司南京臣功制药有限公司快速发展出发，同意为其2008年提供全年5,000万元的贷款担保额度。
臣功制药的注册资本为3,000万元，本公司与控股子公司南京新港建设发展有限公司分别持有其99%和1%股份，注册地址：南京经济技术开发区内，法定代表人：徐益民。截止2007年12月31日，臣功制药资产总额15,072.87万元，净资产9,972.49万元，资产负债率33.84%，2007年实现净利润1,992.78万元。
截止公告日，公司对外担保余额为 23,200 万元，其中，对控股子公司担保余额为8,500万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、关于为南京新港医药有限公司提供全年6,000万元贷款担保额度的议案；
为了做强做大医药产业，公司从支持控股子公司南京新港医药有限公司（以下简称“新港医药”）快速发展出发，同意为新港医药2008年提供全年6,000万元的贷款担保额度（包括其使用本公司在银行的转授信额度）。贷款担保额度包括公司对新港医药已有的贷款担保金额。
新港医药成立于2003年，注册资本3,000万元，本公司与自然人苏振乾分别持有其 90%和 10%股份。注册地址：南京经济技术开发区内，法定代表人：徐益民。截止2007年12月底，新港医药资产总额16,991.91万元，净资产1,842.75万元，资产负债率89.15%，全年亏损957.87万元。
新港医药自成立以来，为保证持续发展能力，加强了生产能力和销售渠道的建设，在新产品的引进与储备上进行了较高的投入。目前新港医药拥有三个现代化、多功能的医药生产厂家，均通过国家的GMP认证，具备生产水针、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂，还包括原料合成、中药提取等的资质和能力。
2007年，新港医药以市场为中心，调整发展战略和经营策略，创新营销模式，强化内部管理，紧抓新品研发，围绕市场组织供应，取得较好的效果。全年实现销售收入10,770.58万元，其中，主打产品“托拉塞米”年销量达147.45万支，同比增长137%，创历史新高。
由于前期投入较大，加之国家药品降价等行业性调控政策使得新产品推广速度受到影响，新港医药目前尚未实现盈利。但目前其生产和经营状况正常，主要产品销量正稳步增加。随着销售渠道及销售终端的完善以及后续新产品的上市，新港医药未来具备了持续发展能力。因此，公司预计对其担保不会产生较大的风险。
因新港医药2007年12月底资产负债率超过70%，该议案还将提请股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、关于为南京先河制药有限公司提供全年3,000万元贷款担保额度的议案；
为做强做大医药产业，公司从支持控股公司南京先河制药有限公司（以下简称“先河制药”）快速发展出发，同意为先河制药2008年提供全年3,000万元的贷款担保额度（包括公司对先河制药已有的贷款担保金额）。
先河制药成立于2004年12月，注册资本1,000万元，公司直接持股比例 20%，公司控股子公司南京新港医药有限公司持股 80%。
注册地址：南京经济技术开发区内，法定代表人：徐益民。截止2007年12月底，先河制药资产总额5,590.48万元，净资产1,417.81万元，资产负债率74.64%，全年亏损149.44万元。
受到国家药品降价等行业性调控政策影响，先河制药2007年存在一定亏损，但其主打产品倍恩、佳迪市场占有率一直稳居市场前列。
随着销售渠道及销售终端的完善以及后续新产品的上市，先河制药未来具备了持续发展的能力。公司预计对其担保不会产生较大的风险。
因先河制药2007年12月底资产负债率超过70%，该议案还将提请股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、关于为南京新港药业有限公司提供全年3,000万元贷款担保额度的议案；
为做强做大医药产业，公司从支持控股公司南京新港药业有限公司（以下简称“新港药业”）快速发展出发，同意为新港药业2008年提供全年3,000万元的贷款担保额度（包括公司对新港药业已有的贷款担保金额）。
新港药业成立于2004年12月，注册资本1,000万元，公司控股子公司南京新港医药有限公司及其控股子公司南京新港联合制药有限公司分别持有 90%和 10%股份。注册地址：南京经济技术开发区内，法定代表人：徐益民。截止2007年12月31日，新港药业资产总额11,315.16万元，净资产823.31万元，资产负债率92.72%，全年亏损239.56万元。
新港药业主要从事药品批发业务，长期以来经营稳健。公司要求新港药业进一步强化管理，提高资产利用效率，尽快扭转经营亏损局面。公司预计对其担保不会产生较大的风险。
因新港药业2007年12月底资产负债率超过70%，该议案还将提请股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构并决定其2007年度报酬的议案；
南京立信永华会计师事务所有限公司现为本公司2007年度审计机构。目前，该所已完成了对本公司2007年度财务报告的审计。
同意续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司2008年度审计机构，并支付该所2007年度不高于25万元的财务审计费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、关于召开2007年度股东大会的议案。
同意公司于2008年3月28日（星期五）上午9：00在公司二楼会议室召开2007年度股东大会。
全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（一）会议内容：
1、审议《2007年度董事会工作报告》；
2、审议《2007年度监事会工作报告》；
3、审议公司三位独立董事《2007年度述职报告》；
4、审议公司《2007年年度报告》及其摘要；
5、审议《2007年度财务决算报告》；
6、审议《2007年度利润分配预案》；
7、审议《关于为南京新港医药有限公司提供全年6,000万元贷款担保额度的议案》；
8、审议《关于为南京先河制药有限公司提供全年3,000万元贷款担保额度的议案》；
9、审议《关于为南京新港药业有限公司提供全年3,000万元贷款担保额度的议案》；
10、审议《关于续聘南京立信永华会计师事务所为公司2008年度审计机构并决定其2007年度报酬的议案》。
（二）参加会议的人员和方法：
1、凡2008年3月24日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。
2、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
3、个人股东应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
4、请符合上述条件的股东于3月26日上午9：00至下午5：00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。
公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道100号7楼
邮政编码：210038
联系电话：025-85800728
传 真：025-85800720
联 系 人：谢建晖 孙越海
5、其它事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南京新港高科技股份有限公司2007年度股东大会并代为行使以下表决权：
1、审议《2007年度董事会工作报告》（赞成、反对、弃权）；
2、审议《2007年度监事会工作报告》（赞成、反对、弃权）；
3、审议公司三位独立董事《2007年度述职报告》（赞成、反对、弃权）；
4、审议公司《2007年年度报告》及其摘要（赞成、反对、弃权）；
5、审议《2007年度财务决算报告》（赞成、反对、弃权）；
6、审议《2007年度利润分配预案》（赞成、反对、弃权）；
7、审议《关于为南京新港医药有限公司提供全年6,000万元贷款担保额度的议案》（赞成、反对、弃权）；
8、审议《关于为南京先河制药有限公司提供全年3,000万元贷款担保额度的议案》（赞成、反对、弃权）；
9、审议《关于为南京新港药业有限公司提供全年3,000万元贷款担保额度的议案》（赞成、反对、弃权）；
10、审议《关于续聘南京永华会计师事务所为公司2008年度审计机构并决定其2007年度报酬的议案》（赞成、反对、弃权）。
对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案二、四、五、六、八、九、十、十一还将提请股东大会审议。
特此公告。
南京新港高科技股份有限公司
董 事 会
二OO八年二月二十八日 |
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