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南京高科(600064)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 2007-11-15
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南京新港高科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及江苏证监局《关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）文件的要求，公司积极开展了公司治理专项活动，并由江苏证监局对公司进行了现场检查。根据江苏证监局《关于南京新港高科技股份有限公司公司治理的监管意见函》（苏证监函[2007]323号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（苏证监公司字[2007]348号）以及上海证券交易所《关于南京高科股份有限公司治理状况评价意见》的要求，公司对公司治理自查、现场检查、公众评议等方面发现的问题进行了全面、切实、有效的整改。整改报告已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现将具体内容报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
活动伊始，公司向有关人员传达公司治理专项活动有关文件的精神，并根据有关文件要求和公司实际情况制订了专项活动的工作计划和时间表，上报江苏证监局。
2007年5月15日，公司召开六届十一次董事会，审议并通过了自查报告和整改计划，上报江苏证监局及上海证券交易所。7月3日，公司按规定进行了公告。
7月开始，公司通过电话、传真、电子邮件等多种方式，公开接受投资者和社会公众对公司治理情况的评议。同时，江苏证监局派员到公司进行了现场全面检查。
11 月，江苏证监局和上海证券交易所根据对公司的现场检查情况和日常监管情况，向公司出具了公司治理的监管意见函和评价意见，提出了整改意见及建议。
公司对公司治理自查、公众评议以及江苏证监局和上海证券交易所提出或发现的问题进行了全面、切实、有效的整改，进一步提高了公司治理水平。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、建立董事会下属专业委员会，并积极创造条件以使专业委员会发挥更大作用；
整改情况说明：经公司六届二十一次董事会审议通过，公司拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，待股东大会审议确认后，公司将根据股东大会的相关授权，由董事会尽早制定具体工作细则，确定相关人选，以此完善公司治理结构，提高董事会工作效率。各委员会将有明确的职责分工和权限规定，并由独立董事担任主席。由于董事会面临的决策问题日益复杂，事关企业长远发展，今后公司在重大事项决策之前，相关部门和人员将在专业委员会的领导下做好前期调研、分析、论证工作，由专业委员会形成一致意见后再交由董事会决策，从而提高董事会的决策效率，最大限度的降低决策风险。
2、加强董事、监事、其他高管人员及股东对各项法律法规、规章制度的学习；
整改情况说明：10 月，公司组织了董事、监事、高级管理人员及其他有关人员认真学习《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规以及规范性文件，熟悉公司治理有关规定，并号召公司全体员工高度重视此次公司治理专项活动。公司相关部门将有关公司治理的法律、法规、公司文件汇编成册，分发给各位高管，明确要求公司高管加强学习。今后，公司还将组织形式多样的学习活动，增强高级管理人员的法律意识和对市场的判断能力，增强高级管理人员责任感，督促各位高管在公司的运作过程中充分发挥作用，忠实、勤勉地履行职责。
3、完善投资者关系管理工作，进一步做好公司与投资者的沟通。
整改情况说明：为加强与投资者的有效沟通，公司组织专业人员对公司网站进行了改进，增强了公司与投资者之间的互动功能，为投资者了解公司信息并及时反馈提供了有效的平台和窗口。此外，公司通过电话、传真、电子邮件等方式保障投资者对公司的知情权，这些措施有效的改善了公司投资者关系管理工作，推进了公司内部管理水平的提升，提高了公司的市场形象。下一步，公司还将通过多种方式增加与广大投资者的沟通机会，让投资者能够了解公司的生产经营状况，增强公司经营管理的透明度。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
在公司治理专项活动中，公司设立了专门的电话、传真和电子邮箱收集投资者和社会公众对公司治理情况的评议。从收集情况看，投资者对公司经营方面提出的咨询和建议较多，而涉及公司治理方面的问题较少，对公司治理没有提出具体的整改意见或建议。
四、对江苏证监局和上海证券交易所提出的整改建议的整改情况
1、公司存在股东大会委托书授权不明的情况，股东对代理人的授权委托书中未对每一个事项明确投赞成、反对或弃权的指示。（来源：江苏证监局）整改情况说明：公司已经在今年召开2007年第五次、第六次临时股东大会的通知中对所附授权委托书样本进行了修正，严格按照章程第六十一条规定，要求代理出席会议的股东代表所出示授权委托书中应当载明对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。公司还计划在今后召开股东大会时对登记参会的股东做出进一步的提示，要求他们按照格式样本提供规范的授权委托书。
2、公司董事会未设立专门委员会。（来源：江苏证监局）
整改情况说明：公司召开六届二十一次董事会，审议通过了拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，待股东大会审议确认后，公司将根据股东大会的相关授权，由董事会尽早制定具体工作细则，确定相关人选。
3、监事会会议记录不规范，存在个别届次未记录出席监事、表决方式与表决结果。（来源：江苏证监局）整改情况说明：公司监事会会议记录基本遵守了公司章程的规定，但存在个别届次未详细记录出席监事、表决方式与表决结果。在江苏证监局提出这个问题后，公司对相关会议记录内容欠缺部分进行了补充，并要求相关人员在会议记录工作方面加强学习，增强责任感，严格遵守公司章程的规定。
4、存在对定期报告"打补丁"的情况，公司对披露在上海证券交易所网站上的2006年第三季度报告全文所附资产负债表中漏填的一个项目进行了补充填漏。（来源：江苏证监局）整改情况说明：公司上市10年来，共发生过两次信息披露"打补丁"情况，分别是1997年12月23日对"1997年度临时股东大会决议公告"中因电脑排版造成的错误表达的更正和2006年10月27日对"披露在上海证券交易所网站上的2006年第三季度报告全文所附资产负债表"中漏填的一个项目进行补充填漏。
公司召集全体董事、监事、高级管理人员以及编制定期报告的有关工作人员召开会议，进一步强调了相关人员在定期报告编制和审核过程中的责任，要求大家提高信息披露的准确性和完整性，避免今后定期报告"打补丁"的情况。
5、公司独立性方面有待进一步完善。（来源：江苏证监局）
（1）开发区管委会存在直接考核上市公司高级和中层管理人员情况，公司存在个别部门和管委会合署办公现象。
整改情况说明：受办公条件限制，公司存在个别部门（人事、销售部门）与管委会合署办公现象，同时存在与管委会联合考核公司高级和中层管理人员的情况。公司明年上半年将解决上述合署办公问题，并从明年年初开始按照有关规定对高级和中层管理人员进行独立考核。
（2）公司与开发区管委会存在大额非经营性资金往来。
整改情况说明：今年上半年，公司与开发区管委会存在大额非经营性资金往来，主要原因是公司临时资金需求由于期限过短无须通过银行贷款解决，或者通过银行解决成本过高时，管委会给予公司一定的资金帮助，属先借后还性质。公司将规范资金往来管理，确保不再发生上述情况。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
通过本次公司治理专项活动，公司根据相关要求对公司治理的各个环节进行了深入全面的自查与分析，发现了公司治理中存在的一些问题。结合监管机构的检查和指导，公司对发现的问题进行深入分析，并认真进行了整改。通过此次活动，公司认识到完善的公司治理是提高上市公司质量的基础，提高公司管理人员的规范意识是加强公司规范运作的前提，建立健全内部控制制度是完善公司治理的有力保障。
通过此次公司治理专项活动，公司进一步提高了公司治理水平，提升了管理人员的规范意识，公司股东及社会公众对公司的认同度也得到了提高。公司将以此次活动为基础，在今后的工作中根据我国资本市场的发展要求，不断提高对公司治理的认识，持续完善公司治理结构。
南京新港高科技股份有限公司
董 事 会
二○○七年十一月十五日 |
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