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双鹤药业(600062)关于转让云南双鹤医药有限公司股权的公告 2008-8-18
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北京双鹤药业股份有限公司关于转让云南双鹤医药有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
将北京双鹤药业股份有限公司(以下简称"公司")持有的云南双鹤医药有限公司(以下简称"云南双鹤")52.13%的股权转让给昆明健盟商务咨询有限公司(以下简称"健盟商务")，出售价格为人民币1元(以下简称"本次交易"或"本次股权转让")。
本次交易未构成关联交易，无需提交股东大会审议。
本次交易旨在贯彻落实公司总体发展战略。通过本次交易，公司将进一步落实聚集主业的发展战略，实现收回云南双鹤1,457万元的借款，有利于公司的长期发展，对公司损益和资产状况无不良影响。
一、交易概述
公司和健盟商务达成一致意见，由本公司将持有的云南双鹤52.13%的股权转让给健盟商务，转让价格为人民币1元。本次交易不构成关联交易，相关股权转让协议将于本公司董事会会议审议批准本次收购事宜后签署。
本次股权转让事宜已经本公司2008年8月15日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方当事人情况介绍
1、公司名称：昆明健盟商务咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：昆明市新闻小区新闻里丰乐巷1号3楼1~3号
法定代表人：王茂生
注册资本：伍拾万元
税务登记证号码：530102673637137
主营业务： 商务咨询；企业管理策划；会议会展的组织策划。
主要股东： 王茂生、张绪珩、高琴
2、该公司与本公司及本公司的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权、债务方面的关系。
3、该公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司持有的云南双鹤52.13%的股权。
2、云南双鹤股东及其出资比例为：本公司投资4,000万元，持有云南双鹤52.13%的股权；云南省国有资产经营有限责任公司投资2,405.39万元，持有云南双鹤31.35%的股权；昆明市医药公司职工持股会投资1,267.20万元，持有云南双鹤16.52%的股权。针对本次股权转让，享有优先受让权的云南省国有资产经营有限责任公司和昆明市医药公司职工持股会均已放弃优先受让权。
云南双鹤于2001年12月注册成立，注册地址为昆明市拓东路27号，法人代表为李英，注册资本为7,672.59万元人民币，公司类型为有限责任公司，经营范围：中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、麻醉药品、一类精神药品、医疗器械、保健食品(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)。
3、经过具有从事证券业务资格的北京京都会计师事务所有限责任公司审计(审计报告书编号为北京京都审字(2008)第0995号)，截止2007年12月31日，云南双鹤总资产7,955.34万元，总负债9,872.54万元，净资产-1,917.20万元，应收账款和其他应收款合计922.67万元；2007年度实现主营业务收入12,847.77万元，利润总额-1,130.06万元，净利润-1,130.06万元。
经过具有从事证券业务资格的云南云审会计师事务所有限责任公司审计(审计报告书编号为云审所(2008)审字第309号)，截止2008年4月30日，云南双鹤总资产8,667.06万元，总负债10,807.81万元，净资产-2,140.75万元，应收账款和其他应收款合计1,508.25万元；2008年1-4月实现主营业务收入4,220.90万元，利润总额-223.54万元，净利润-223.54万元。
4、经过具有从事证券业务资格的云南云审资产评估有限公司使用成本加合法进行评估(资产评估报告书编号为云审所(2008)评字第 084号)，截止评估基准日2008年4月 30 日，云南双鹤资产评估值10,246.08万元，负债评估值10,709.17万元，净资产评估值-463.08万元。
5、截止到2008年6月30日，本公司对云南双鹤的长期股权投资账面价值为0，其他应收账款1,457万元。本次股权转让对公司不会造成损失。
四、交易合同的主要内容和定价情况
鉴于云南双鹤目前日常经营持续亏损，已经资不抵债，人员费用太高，资金压力日益明显，公司拟根据云南云审资产评估有限公司以2008年4月30日为基准日的评估结果，并结合云南双鹤人员实际情况及或有负债情况，将所持云南双鹤52.13%的股权以1元的价格转让给健盟商务。
本公司董事会认为，健盟商务有能力支付本次转让对价且该等款项收回不存在风险。
五、本次交易其他安排
本次交易不涉及土地租赁及人员安置问题，预计交易完成后不会产生关联交易。
六、本次收购的目的和对公司的影响
本次交易旨在贯彻落实公司总体发展战略。通过本次交易，公司将实现收回云南双鹤1,457万元的借款，有利于公司的长期发展，对公司损益和资产状况无不良影响。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、独立董事意见；
3、第四届监事会第十八次会议决议及经监事签字的会议记录；
4、云南云审资产评估有限公司资产评估有限责任公司出具的评估报告及该机构证券从业资格证书；
5、云南云审会计师事务所有限责任公司出具的审计报告及该机构证券从业资格证书；
6、健盟商务企业法人营业执照(副本)。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2008年8月15日 |
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