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双鹤药业(600062)第四届董事会第二十六次会议决议公告 2008-8-18
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北京双鹤药业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第四届董事会第二十六次会议通知于2008年8月5日以书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2008年8月15日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，实到董事10名，董事范彦喜先生因工作原因委托董事贺旋先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
一、2008年中期总裁工作报告
11票同意，0票反对，0票弃权。
二、2008年半年度报告及摘要
11票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于新建东北输液生产基地的议案
根据公司打造"中国输液第一品牌"的发展战略，鉴于国内输液市场发展形势的需要，同意公司在辽宁筹建全资子公司"辽宁双鹤药业有限责任公司"(该公司名称尚需当地工商部门核准)，规划建设输液生产线，总投资规模约1亿元。董事会授权公司总裁负责组织实施。公司将根据其进展情况及时公告相关信息。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
四、关于投资建设符合CGMP质量管理标准的固体制剂基地的议案
同意公司在全资子公司北京万辉双鹤药业有限责任公司投资建设符合美国FDA-CGMP质量管理标准的固体制剂基地，由公司向北京万辉双鹤药业有限责任公司提供6,236万元的借款(其中3,000万元已经2008年预算批准，本次会议同意追加3,236万元)。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
五、关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案
根据北京京都会计师事务所有限公司出具的北京京都验字(2008)第029号《验资报告》，公司通过非公开发行股票募集资金净额655,761,510.17元(其中货币资金433,413,910.17元)，已于2008年4月3日到位。为了保证项目按计划实施，抢占市场先机，满足客户的需求，公司已在募集资金到位之前先期以自有资金投入该等项目共计78,266,052.93元(截止2008年7月25日止)。公司《董事会关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司聘请了北京京都会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行鉴证。该所2008年8月4日出具了北京京都专字(2008)第1370号《关于北京双鹤药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，结论为："双鹤药业公司董事会编制的截至2008年7月25日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符"。
中信建投证券有限公司作为公司保荐人发表意见如下：
"1、经核查，保荐人认为双鹤药业"用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金"的行为未违反双鹤药业非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，未违反《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。
2、双鹤药业在决定本次置换事宜前，已与保荐人进行了沟通，且将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议并进行信息披露。
综上所述，保荐人认为双鹤药业本次募集资金使用的置换行为真实、合规，同意双鹤药业以募集资金78,266,052.93元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。"
本议案需提交股东大会审议。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意
六、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于转让云南双鹤医药有限公司股权的议案
同意将本公司持有的云南双鹤医药有限公司52.13%的股权进行转让，授权公司总裁负责组织具体实施本次股权转让相关事宜。
具体《关于转让云南双鹤医药股份有限公司股权的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2008年8月15日 |
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