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双鹤药业(600062)关于收购广东神州制药有限公司90%股权的公告 2008-6-10
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北京双鹤药业股份有限公司关于收购广东神州制药有限公司90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
公司拟收购广州振盛医药投资集团有限责任公司(以下简称"振盛公司")和佛山市南海区进达精密铸造有限公司(以下简称"进达公司")分别持有的广东神州制药有限公司(以下简称"神州制药") 43.50%、46.50%的股权(以下简称"本次收购")，收购价格分别为人民币1元，总计2元。
本次收购不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
本次收购符合公司的战略规划和打造"中国输液第一品牌"的战略目标。收购完成后，神州制药将成为公司在华南地区的输液生产基地，有利于完善公司在全国的生产布局和产品结构，优化输液三种包装结构，提高软袋输液比例，提升软袋输液生产管理水平。
一、交易概述
本公司拟收购振盛公司和进达公司分别持有的神州制药43.50%、46.50%的股权，收购价格分别为人民币1元，总计2元。本次收购不构成关联交易，相关股权转让协议将于本公司董事会会议审议批准本次收购事宜后签署。
本次收购事宜已经本公司2008年6月6日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项无需提交股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍(交易对方提供资料显示)
(一)振盛公司情况介绍：
1、公司名称：广州振盛医药投资集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：广州市天河区天河东路185号首层商场
法定代表人：张振海
注册资本：5,000万元人民币
税务登记证号码：粤国税字440106618693267
主营业务：自有资金投资
主要股东：自然人张振海、黄琼华
2、主要业务最近三年发展状况：
该公司最近三年经营稳定，发展情况良好，销售收入连年增长，已拥有医药生产企业2家、药品批发经营企业6家。
3、该公司与本公司及本公司的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面的关系。
4、最近一年财务会计报表数据：
截止至2007年12月31日，该公司资产总额82,274.30万元，负债总额56,677.44万元，净资产25,596.86万元。2007年度，该公司实现主营业务收入58,807.07万元，实现利润总额8,003.09万元，净利润6,062.32万元。
5、该公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)进达公司情况介绍：
1、公司名称：佛山市南海区进达精密铸造有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：佛山市南海区达利曹边工业区西村敦公路边
法定代表人：曹仲桥
注册资本：3,418万元人民币
税务登记证号码：粤国税字440682743685776
主营业务：产销不锈钢精铸件，五金装饰件等
主要股东：自然人潘达程、卢焕英
2、主要业务最近三年发展状况：
该公司最近三年经营稳定，发展情况良好，销售收入连年增长。
3、该公司与本公司及本公司的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员方面的关系。
4、最近一年财务会计报表数据：
截止至2007年12月31日，该公司资产总额38,625,905.08元，负债总额6,060,098.77元，净资产32,565,806.31元。2007年度，该公司实现主营业务收入34,054,858.93元，主营业务利润2,396,089.16元，利润总额559,193.39元，净利润374,659.57元。
5、该公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、本次收购标的为振盛公司和进达公司合计持有的占神州制药注册资本总额90%的股权(其中：振盛公司持有神州制药注册资本总额中43.50%的股权；进达公司持有神州制药注册资本总额中46.50%的股权) 。
2、神州制药现时股东及其出资比例为：振盛公司持有神州制药总股本中43.50%的股权；进达公司持有神州制药总股本中46.50%的股权；佛山市第一人民医院持有神州制药总股本中10%的股权。针对本次股权转让，享有优先受让权的佛山市第一人民医院已放弃优先受让权。
神州制药现时的注册地址为佛山市南海区里水镇河村开发区，法定代表人为邱日辉，注册资本为3,000万元人民币，公司类型为有限责任公司，经营范围为合剂、口服液、大容量注射剂。
3、经过具有从事证券业务资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计(审计报告书编号为利安达审字[2008]第B-1239号)，截止2007年12月31日，神州制药总资产131,984,680.28元，总负债147,351,160.02元，净资产-15,366,479.74元，应收账款和其他应收款合计52,196,694.31元；2007年度实现主营业务收入18,358,620.54元，利润总额-47,006,264.86元，净利润-45,604,406.58元。
截止2008年3月31日，神州制药总资产116,709,480.81元，总负债142,038,244.31元，净资产-25,328,763.50元，应收账款和其他应收款合计43,536,867.68元；2008年1-3月实现主营业务收入71,264.96元，利润总额-11,820,829.42元，净利润-9,962,283.76元。
截止2008年3月31日，神州制药关联方欠款情况为：韶关三江医药有限公司、佛山健择医药有限公司、广东医药保健品有限公司分别欠神州制药31,167,843.16元、12,096,182.43元、26,505.00元，共计43,290,530.59元。上述款项已在本次收购前通过资产和负债剥离方式予以解决，剥离后，关联方目前已不存在欠款问题。
4、经过具有从事证券业务资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司使用重置成本法进行评估(资产评估报告书编号为龙源智博评报字[2008]第B-112号)，截止评估基准日2008年 3月 31 日，神州制药资产评估值121,393,401.64元，负债评估值142,038,244.31元，净资产评估值-20,644,842.67元。
5、神州制药在本次收购涉及的股权转让完成前的资产和负债剥离情况：2008年5月，神州制药与其股东振盛公司、进达公司和佛山市第一人民医院共同签署了《资产和债务剥离协议》，对神州制药资产和负债进行剥离，本次剥离资产总额43,439,439.09 元，剥离负债总额55,180,648.33元。为完成本次剥离，神州制药已与相关债权人、债务人分别签署了协议，对神州制药的债权人向神州制药的债务人转让债权的金额、债权与债务抵销事项和神州制药的债权人放弃对神州制药享有的到期债权等事项进行了安排。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本公司将在董事会审议批准本次收购事项后，与振盛公司和进达公司签署《关于转让广东神州制药有限公司股权的协议》，以神州制药截止至2008年3月31日经评估的资产净值为人民币-20,644,842.67元为基础，本公司以总计人民币2元收购振盛公司和进达公司合计持有的神州制药总股本中90%的股权。
2、支付方式：股权转让协议生效之日起3日内将股权转让款分别支付给振盛公司和进达公司。
3、合同生效条件：协议自各方签字、盖章，并经本公司就受让股权协议项下股权事项取得董事会批准后生效。
4、合同履行期限：自协议生效至股权变更登记完毕之日止。
五、本次收购其他安排
本次收购不涉及人员安置问题，预计交易完成后不会产生关联交易。
本次收购涉及土地租赁情况：神州制药目前使用土地为工业用地，以租赁方式获得，出租方为佛山市南海区里水镇河村经济联合社，租赁期限为自2001年1月1日起至2042年12月31日止的42年。
六、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购符合公司的战略规划和打造"中国输液第一品牌"的战略目标。收购完成后，神州制药将成为公司在华南地区的输液生产基地，有利于完善公司在全国的生产布局和产品结构，优化输液三种包装结构，提高软袋输液比例，提升软袋输液生产管理水平。
七、中介机构对本次收购的意见简介
本公司就本次收购事宜聘请了北京市信利律师事务所担任专项法律顾问，向本公司提供法律咨询服务。该所出具的法律意见简述如下：
"1、贵公司拟受让振盛公司和进达公司持有的神州制药90%股权事宜，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2、贵公司拟受让振盛公司和进达公司持有的神州制药90%股权事宜所涉及的资产定价公允，相关债权债务处理合法；不存在损害贵公司和股东合法权益的情形；并不会导致贵公司不符合股票上市条件。
3、振盛公司和进达公司向贵公司转让的神州制药90%股权权属清晰，在履行相关程序后，其实施不存在法律障碍。"
八、备查文件目录
1、第四届董事会第二十四次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、第四届监事会第十六次会议决议及经监事签字的会议记录；
4、关于转让广东神州制药有限公司股权的协议；
5、利安达信隆会计师事务所出具的审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；
6、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的评估报告及评估机构的证券从业资格证书；
7、北京市信利律师事务所出具的法律意见书。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2008年6月6日 |
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