|
|
|
|
双鹤药业(600062)第四届董事会第二十四次会议决议公告 2008-6-10
|
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2008－022
北京双鹤药业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第四届董事会第二十四次会议通知于2008年5月27日以书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2008年6月6日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事10名，董事谢颖先生因工作原因委托董事卫华诚先生出席本次会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
一、关于收购广东神州制药有限公司90%股权的议案
根据公司的战略规划和打造"中国输液第一品牌"的战略目标，董事会同意公司收购广东神州制药有限公司90%的股权。本次收购完成后，广东神州制药有限公司的公司名称将根据当地工商部门名称变更核准情况予以相应变更。
具体《关于收购广东神州制药有限公司90%股权的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意公司根据战略规划和打造"中国输液第一品牌"的战略目标，为进军华南输液市场，建立华南输液生产基地，完善输液生产布局，收购广东神州制药有限公司90%的股权。
二、关于向广东神州制药有限公司提供借款额度的议案
鉴于公司收购广东神州制药有限公司90%的股权，为满足生产经营需要，董事会同意公司向广东神州制药有限公司提供总额度8,700万元的人民币借款(暂不计息)。
11票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于修改广东神州制药有限公司章程的议案
11票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于对湖南双鹤医药有限责任公司及湖北恒康双鹤医药股份有限公司进行破产清算的议案
(一)湖南双鹤医药有限责任公司(以下简称"湖南双鹤")是由本公司和湖南省医药公司共同出资于2000年组建，注册资本6,005.49万元，其中本公司出资4,000万元，占其66.61%的股权。该公司主营药品销售。
截止2005年11月，湖南双鹤共计亏损2,314万元，潜亏挂账4,542万元，已资不抵债，无法偿还到期债务，业务经营难以为继。湖南双鹤于2006年9月以后完全停止经营。
截至2006年12月31日，湖南双鹤总资产为275.81万元，总负债为4,605.88万元，净资产为-4,330.06万元。鉴于湖南双鹤现状，本公司董事会同意湖南双鹤进入破产清算程序。
(二)湖北恒康双鹤医药股份有限公司(以下简称"恒康双鹤") 前身是湖北恒康药业股份有限公司，注册资本6,161.80万元，本公司出资5,000万元，占其81.16%的股权。该公司主营药品销售。
截止2004年12月31日，恒康双鹤净资产为-4,609万元，2004年全年亏损2,971万元，难以持续经营，于2004年12月经恒康双鹤董事会决议，解除同全部员工的劳动合同，并于2005年1月1日起进入实质的歇业状态。鉴于恒康双鹤目前已经严重资不抵债，且已无法恢复经营能力，本公司董事会同意恒康双鹤进入破产清算程序。
11票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于修改公司章程的议案
鉴于公司2008年非公开发行股票工作已经完成，公司的注册资本、股本总额发生了相应变化，现对公司章程进行如下修改：
1、原第六条第一句："公司注册资本为人民币44,107.57万元"。
修改为："公司注册资本为人民币47,641.3290万元"。
2、原第二十一条：" 公司股份总数为44,107.57万股，全部为普通股"。
修改为："公司股份总数为47,641.3290万股，全部为普通股"。
修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于2007年度总裁班子成员绩效考核的议案
根据公司2007年度经营业绩指标完成情况及总裁班子成员工作业绩情况，同意2007年度总裁班子成员绩效考核方案。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：根据公司2007年度经营业绩指标完成情况及总裁班子成员工作业绩情况，同意2007年度总裁班子成员绩效考核方案。
七、关于调整部分控股子公司派出董监事及高管人员的议案
根据公司2008年工作及未来发展的需要，董事会同意广东神州制药有限公司、安徽双鹤药业有限责任公司、武汉滨湖双鹤药业有限责任公司的部分派出董事、监事、高管人员的推荐人选名单，并提请上述3家控股子公司按法定程序确认后予以执行。
11票同意，0票反对，0票弃权。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2008年6月6日 |
|
|
|