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双鹤药业(600062)非公开发行股票发行情况报告书 2008-5-5
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北京双鹤药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零零八年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
卫华诚 贺 旋 谢 颖 李 昕
范彦喜 张 宇 赵 宏 张文周
康荣平 刘 宁 张 延
北京双鹤药业股份有限公司
2008年4月30日
第一章 本次发行的基本概况
一、本次发行履行的相关程序
2007年6月24日，本公司董事会召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票的议案》。
2007年9月5日，本公司董事会召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案补充事项的议案》。
2007年9月5日，本公司董事会召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与北京医药集团有限责任公司签订资产转让协议的议案》和《关于召开2007年第一次临时股东大会会议议案的议案》。
2007年9月21日，本公司召开了的2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
2007年11月20日，本公司董事会召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更控股股东认购公司非公开发行股票价格确定方式的议案》。
2008年1月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司的非公开发行股票申请。
2008年3月25日，本公司取得中国证监会《关于核准北京双鹤药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]413号)，核准本公司非公开发行新股不超过4,000万股。同时中国证监会以证监许可[2008]410号文，核准豁免北京医药集团有限责任公司（以下简称“北京医药集团”）因认购本公司本次非公开发行新股3,000万股股份而应履行的要约收购义务2008年4月2日，本次参与认购的8家机构投资者向主承销商指定账户缴纳了全部认股款（现金部分）。2008年4月2日，北京京都会计师事务所有限公司出具了北京京都验字(2008)第024号验资报告。2008年4月3日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了全部募集资金净额（现金部分）。
2008年4月25日，北京医药集团本次认购股份的非现金资产（房产和股权）办理完毕过户手续。2008年4月25日北京京都会计师事务所有限公司出具了北京京都验字(2008)第029号验资报告。
2008年4月29日，本公司向中国证券登记结算有限公司办理了本次向特定对象非公开发行股票的股权登记事宜。
二、本次发行股票的基本情况
有关本次发行股票的基本情况如下：
（一）股票发行种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本公司非公开发行的发行数量为35,337,590股，其中：控股股东北京医药集团以非现金资产和部分现金认购18,008,816股，其他投资者以现金共认购17,328,774股。
（三）发行价格
通过薄记建档的方式，发行人和保荐人（主承销商）根据询价结果，综合考虑认购价格、认购数量、募集资金需求、公司二级市场表现等因素，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为19.01元/股。
该发行价格与定价基准日（即公司第四届董事会第十次会议决议公告日2007年6月26日）前20个交易日均价（17.28元/股）相比的比率为110.01%，与本发行情况报告书公告日（2008年5月5日）前20个交易日均价（26.87元/股）相比的比率为70.75%，与本发行情况报告书公告日前1个交易日收盘价（30.75元/股）相比的比率为61.82%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为671,767,585.90元，其中资产认购金额为222,347,600元，扣除发行费用16,006,075.73元后，募集资金净额为655,761,510.17元，募集现金净额为433,413,910.17元，本次募集现金净额已汇入公司指定的募集资金专用账户，公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）资产过户情况
就用于认购本次发行股份的资产部分，包括“北京双鹤药业股份有限公司北京工业园”的经营性房产及其附属设施、北京万辉双鹤药业有限责任公司40.38%股权、北京双鹤药业经营有限责任公司11.54%股权、北京双鹤现代医药技术有限责任公司15%股权、北京双鹤制药装备有限责任公司10%股权、武汉滨湖双鹤药业有限责任公司6.98%股权，上述资产已办理过户手续。
（六）发行对象的申购报价及获配情况
本公司和中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投证券”）根据发行对象申购报价的情况并遵循价格优先等原则，确定8家投资者（包括北京医药集团）为本次发行的配售对象，其申购报价及获得配售的情况如下：
申购报价情况 获得配售情况
序 发行对象 申购价格 申购数量 获配价格 获配数量
号 （股/元） （万股） （股/元） （万股）
1 易方达基金管理有限公司 20.80 4,000,000 19.01 4,000,000
2 中诚信托投资有限公司 20.00 2,000,000 19.01 2,000,000
3 中建材投资有限公司 19.50 2,000,000 19.01 2,000,000
4 渤海证券有限责任公司 19.10 2,500,000 19.01 2,500,000
5 江苏瑞华投资发展有限公司 19.10 3,000,000 19.01 3,000,000
6 信达澳银基金管理有限公司 19.10 2,000,000 19.01 2,000,000
7 泰康资产管理有限公司 19.01 4,000,000 19.01 1,828,774
8 北京医药集团有限责任公司 —— 19.01 18,008,816
说明：北京医药集团不参加本次询价,而是接受询价后确定的询价结果。
具体认购情况如下表所示：
序号 投资机构 账户名称 获配股数 认购金额
（股） （元）
1 北京医药集团有限责任公司 B880669206 18,008,816 342,347,592.16
2 易方达基金管理有限公司 D890663901 4,000,000 76,040,000.00
3 中诚信托投资有限公司 B882650415 2,000,000 38,020,000.00
4 中建材投资有限公司 B880633352 2,000,000 38,020,000.00
5 渤海证券有限责任公司 D890520381 2,500,000 47,525,000.00
6 江苏瑞华投资发展有限公司 B880923278 3,000,000 57,030,000.00
7 信达澳银基金管理有限公司 D890760321 2,000,000 38,020,000.00
B881024027 100,000 1,901,000.00
8 泰康资产管理有限公司 B881024069 100,000 1,901,000.00
B881375046 1,628,774 30,962,993.74
合计 35,337,590 671,767,585.90
================续上表=========================
序号 投资机构 占本次发行总
量比例
1 北京医药集团有限责任公司 50.96%
2 易方达基金管理有限公司 11.32%
3 中诚信托投资有限公司 5.66%
4 中建材投资有限公司 5.66%
5 渤海证券有限责任公司 7.07%
6 江苏瑞华投资发展有限公司 8.49%
7 信达澳银基金管理有限公司 5.66%
0.28%
8 泰康资产管理有限公司 0.28%
4.61%
合计 100.00%
三、发行对象概况
（一）各发行对象的基本情况
1、北京医药集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区白家庄西里5号
注册资本：232,000万元人民币
法定代表人：卫华诚
主要经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械。
2、易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室
注册资本：12,000万元
法定代表人： 梁棠
主要经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
3、中诚信托投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市东城区安定门外大街2号
注册资本：120,000万元
法定代表人： 王忠民
主要经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产和财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或者中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
4、中建材投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市罗湖区人民南路国贸大厦12楼南
注册资本：21,567.81万元
法定代表人： 曹江林
主要经营范围：投资兴办实业；从事物流业务；电子商务服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外；限制的项目取得许可后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
5、渤海证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：天津经济技术开发区第一大街29号
注册资本：2,226,866,520元
法定代表人：张志军
主要经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销商）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；
6、江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
注册资本：5000万元
法定代表人：张建斌
主要经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接收设备除外）、机电产品（小轿车除外）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。
7、信达澳银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层
注册资本：10,000万元
法定代表人：何加武
主要经营范围：基金管理业务；发起和设立基金；中国证监会批准的其它业务
8、泰康资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
注册资本：15,000万元
法定代表人：陈东升
主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（二）发行对象与本发行人的关联关系
本次发行对象除控股股东北京医药集团外，其他发行对象与本发行人不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与本公司最近一年及一期重大交易情况
1、最近一年及一期的重大经常性关联交易
最近一年及一期本公司与北京医药集团未发生重大经常性关联交易。
2、最近一年及一期的重大偶发性关联交易
最近一年及一期本公司与北京医药集团未发生重大偶发性关联交易。
（四）发行对象及其关联方与本公司未来交易安排
本次发行完成后，本公司与北京医药集团及其关联方将不存在重大经常性关联交易。
（五）本次发行股份的上市与流通安排
本次发行新增股份于2008年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。
并根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，在发行完毕后，本次发行对象中北京医药集团认购的股份在36个月内不得转让，限售期自2008年4月29日开始计算，截止日为2011年4月29日；其他投资者认购的本次非公开发行的股票在12个月内不得转让，限售期自2008年4月29日开始计算，截止日为2009年4月29日。限售期结束后，经公司申请，限售部分股票可以上市流通。
四、本次发行相关机构
1、 保荐机构：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：刘乃生、林煊
项目主办人 段斌
经办人员： 庄云志、黄传照、李铭
办公地址： 北京市东城区朝内大街188号
联系电话： 010-85130605
传真： 010-65185227
2、发行人律师： 北京市嘉润律师事务所
法定代表人： 安念念
经办人员： 龚志忠、雷雪松
办公地址： 北京市朝阳区建外大街22号赛特大厦601室
联系电话： 010-65142061
传真： 010-85110955
3、 会计师事务所 北京京都会计师事务所有限责任公司
法定代表人：徐华
经办人员：曹阳、程瑞
办公地址：北京建国门外大街22号赛特广场5层
联系电话： 010-65264838-5995、010-65264838-5500
传真： 010-65263576
4、 资产评估机构 北京岳华德威资产评估有限公司（见注）
法定代表人：苏一纯
经办人员：管伯渊、雷虹
办公地址：北京西城区金融大街35号国际企业大厦A 座8层
联系电话：010-88091188
传真： 010-88091199
注: 北京岳华德威资产评估有限公司原名为北京中恒信德威评估有限责任公司，于2007年12月更名。
第二章 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况（截至2008年3月31日）
前10名股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 限售情况
北京医药集团有限责任公司 215,653,887 48.89% 国有法人股 见注1
中国农业银行-大成精选增值 8,134,739 1.84% 社会公众股 否
混合证券投资基金
中国工商银行－易方达价值成 7,062,062 1.60% 社会公众股 否
长混合型证券投资基金
中国民生银行－华商领先企业 5,599,724 1.27% 社会公众股 否
混合型证券投资基金
中国建设银行-信达澳银领先 5,046,117 1.14% 社会公众股 否
增长股票型证券投资基金
中国建设银行-华夏优势增长 4,307,853 0.98% 社会公众股 否
股票型证券投资基金
中国工商银行-申万巴黎新经 3,920,774 0.89% 社会公众股 否
济混合型证券投资基金
交通银行-科瑞证券投资基金 3,907,523 0.89% 社会公众股 否
中国银行-海富通收益增长证 3,848,518 0.87% 社会公众股 否
券投资基金
中国银行－易方达策略成长证 2,725,644 0.62% 社会公众股 否
券投资基金
注1：截至2008年3月31日，北京医药集团持有的发行人215,653,887股股份中192,850,367股为有限售条件股份，22,803,520股股份为无限售条件流通股份。
（二）本次发行后前10名股东情况（截至2008年4月29日）
前10名股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
北京医药集团有限责任公司 233,662,703 49.05% 国有法人股
中国建设银行-信达澳银领先 5,046,117 1.06% 社会公众股
增长股票型证券投资基金 2,000,000 0.42% 社会公众股
中国农业银行-大成精选增值 6,907,548 1.45% 社会公众股
混合证券投资基金
中国工商银行－易方达价值成 6,902,062 1.45% 社会公众股
长混合型证券投资基金
中国民生银行－华商领先企业 6,618,448 1.39% 社会公众股
混合型证券投资基金 947,281 0.20% 社会公众股
交通银行-科瑞证券投资基金 4,000,000 0.84% 社会公众股
中国建设银行-华夏优势增长 4,307,853 0.90% 社会公众股
股票型证券投资基金
中国工商银行-申万巴黎新经 3,920,774 0.82% 社会公众股
济混合型证券投资基金
中国银行-海富通收益增长证 3,848,518 0.81% 社会公众股
券投资基金
中国建设银行-华夏红利混合 3,079,153 0.65% 社会公众股
型开放式证券投资基金
================续上表=========================
前10名股东名称 限售情况
北京医药集团有限责任公司 是（注1）
中国建设银行-信达澳银领先 否
增长股票型证券投资基金 是（注2）
中国农业银行-大成精选增值 否
混合证券投资基金
中国工商银行－易方达价值成 否
长混合型证券投资基金
中国民生银行－华商领先企业 否
混合型证券投资基金 否
交通银行-科瑞证券投资基金 是（注2）
中国建设银行-华夏优势增长 否
股票型证券投资基金
中国工商银行-申万巴黎新经 否
济混合型证券投资基金
中国银行-海富通收益增长证 否
券投资基金
中国建设银行-华夏红利混合 否
型开放式证券投资基金
注1：本次发行完成后，北京医药集团共持有公司233,662,703股股份，该等股份在本次发行结束后的36月内不得转让,即北京医药集团持有的公司233,662,703股股份限售期自2008年4月29日开始计算，截止日为2011年4月29日；限售期结束后，经公司申请，限售部分股票可以上市流通。
注2：本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，限售期自2008年4月29日开始计算，截止日为2009年4月29日；限售期结束后，经公司申请，限售部分股票可以上市流通。
二、本次发行对公司情况的变动和影响
（一）本次发行前后公司的股本结构变动情况
本次发行前后公司的股本结构变动如下：
单位：股 本次发行前股本 变动数
1、国有法人持有股份 192,850,367 +18,008,816
有限售条件的 2、其他境内法人持有股份 2,298,685 +17,328,774
流通股份 有限售条件的流通股合计 195,149,052 +35,337,590
无限售条件的 A股 245,926,648 0
流通股份 无限售条件的流通股份合计 245,926,648 0
股份总额 441,075,700 +35,337,590
================续上表=========================
单位：股 本次发行后股本
1、国有法人持有股份 210,859,183
有限售条件的 2、其他境内法人持有股份 19,627,459
流通股份 有限售条件的流通股合计 230,486,642
无限售条件的 A股 245,926,648
流通股份 无限售条件的流通股份合计 245,926,648
股份总额 476,413,290
本次发行后，公司总股本增加为476,413,290万股，第一大股东北京医药集团持股比例从48.89%提高到49.05%。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
1、本次资产收购对公司财务状况的影响
北京万辉双鹤药业有限责任公司等五家公司原已为双鹤药业控股子公司，且已纳入双鹤药业并表范围，本次拟收购资产的账面净值总额为12,354.14万元，评估净值总额为22,234.76万元。北京医药集团以该等非现金资产和119,999,992.16元现金认购双鹤药业非公开发行的股票18,008,816股，本次发行完成后，公司股本将增加3,533.76万，净资产将增加55,695.05万元。
2、本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
双鹤药业本次募集资金投资项目均属于公司的主业-输液项目，根据可行性研究报告，本次募集资金项目全部达产后使公司年净利润增加约8,764万元，按公司本次发行完成后总股本47,641.33万股计算，本次募集资金项目将使公司每股收益增加0.18元。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
若本次非公开发行工作顺利完成，北京医药集团的部分房产和股权进入上市公司后可以理顺产权结构，对未来公司的可持续发展具有重要意义:
1、北京医药集团以部分房产认购公司股份，可以解决目前双鹤药业工业园房地不合一的问题，保证上市公司资产的完整性。
2、北京医药集团拟出让股权的五家公司，资产质量较好，2005以来整体盈利能力持续上升。北京医药集团注入少数股权后，这五家公司将成为双鹤药业的全资子公司，有利于主营业务板块资源的更有效利用并进一步提高公司的持续盈利能力。
3、双鹤药业本次募集资金投资项目均属于公司的主业-输液项目，本次募集资金项目实施完成后，双鹤药业将年新增塑瓶输液产能23,500万瓶，软袋输液3,000万袋，及2亿个塑盖，双鹤药业的输液包装结构玻瓶、塑瓶、塑袋产能结构比例将由8.73：
3.18：1调整为4.17：3.57：1。本次募集资金项目将引进国际先进的关键生产设备，提升双鹤药业输液业务的整体工艺装备和技术水平，提高产品质量和生产效率，降低生产成本，将有利于提高公司输液板块的整体盈利能力宏伟战略目标奠定可持续发展的基础，是实现双鹤药业打造“中国输液第一品牌”的重要举措。
（四）本次发行对公司治理的影响
1、本次发行后，第一大股东北京医药集团持股比例从48.98%提高到49.05%，仍然保持第一大股东地位，因此本次发行并不改变公司控股股东和实际控制人。
2、北京医药集团本次拟投入股权的5家子公司均系双鹤药业现有的控股子公司，本次非公开发行完成后，将实现双鹤药业对5家子公司全资拥有，有利于上市公司治理结构的进一步完善及管理效率的进一步提高。
首先，有利于将主营业务板块全面纳入双鹤药业的集团化管理体系和流程。5家子公司成为全资子公司后，有利于公司的集团化运营、有利于公司整体战略、计划和预算的制定、实施和执行，有利于资源的统筹配置，提高资源使用效率并减少运营费用；
其次，有利于提高双鹤药业及5家子公司的决策效率，原来5家子公司由双鹤药业和北京医药集团共同持股，该5家子公司的重大事项都需由双鹤药业及北京医药集团两家股东履行各自程序审批通过后方可在子公司股东会上通过后执行，导致决策效率相对低下，不利于抢抓快速多变的市场机遇。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行未引起公司控制权发生变化，高管人员结构未发生变化。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行前后，公司与控股股东之间均不存在同业竞争关系。本次发行完成后，控股股东持有的部分房产进入上市公司，减少了公司与控股股东之间的关联交易。
第三章 保荐人及发行人律师的结论意见
一、保荐人意见
保荐人中信建投证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“双鹤药业本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法合规,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准北京双鹤药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]413号)和《关于核准豁免北京医药集团有限责任公司要约收购北京双鹤药业股份有限公司股份义务的批复》等法律法规、规章的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及全体股东的利益。”
二、发行人律师意见
发行人律师北京市嘉润律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、发行人本次非公开发行已经依法取得了全部、必要的授权、批准及核准。
2、本次非公开发行的发行过程及认购方案符合《证券法》、《管理办法》、《发行承销办法》、《实施细则》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定。
3、本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2007年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。
4、本次非公开发行的询价及配售过程清晰、明确、合法，且不涉及关联交易。
5、本次非公开发行的询价及配售结果公平、合法，不损害其他投资者的合法利益。
6、发行人签发的《认购邀请书》、《缴款通知书》、认购对象提交的《申购报价单》以及发行人与认购对象签署的《认购协议》等文件合法、有效。
发行人本次非公开发行符合《证券法》、《管理办法》、《发行承销办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。”
第四章 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书
二、备查地点
投资者可到本公司办公地点查询
三、备查时间
除法定节假日以外的每日上午9：00—11:00，下午2:00—4:30
四、信息披露网站
http//www.sse.com.cn
北京双鹤药业股份有限公司
2008年4月30日 |
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