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双鹤药业(600062)第四届董事会第十九次会议决议暨召开2007年度股东大会会议的公告 2008-4-10
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北京双鹤药业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议暨召开2007年度股东大会会议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第四届董事会第十九次会议通知于2008年3月15日以书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2008年4月8日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事10名，董事贺旋先生因工作原因委托董事范彦喜先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
一、2007年度董事会工作报告
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
二、2007年度总裁工作报告
11票同意，0票反对，0票弃权。
三、2007年度独立董事述职报告
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于2007年度计提减值准备的议案
根据企业会计制度和企业会计准则的相关规定，依据谨慎性原则，2007年公司(含子公司)计提减值准备9,088万元，影响公司(含子公司)损益-8,753万元。
11票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案
自2007年1月1日起，本公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。本公司在编制2007年度财务报表时，按照《企业会计准则解释第1号》等有关规定进行了追溯调整。
本次追溯调整情况具体详见在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的本公司《2007年年度报告全文》十一"财务会计报告"。
11票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于2007年度财务决算的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于2007年度利润分配的预案
经北京京都会计师事务所审计，2007年母公司实现净利润355,664,445.67元，按照公司章程规定，提取法定盈余公积金35,566,444.57元，2007年实现可供分配的利润320,098,001.10元，2007年度已分配现金股利70,572,109.88元，加上年初未分配的利润361,410,985.97元，截至2007年末，可供股东分配的利润为610,936,877.19元。
建议本年每股分配股利为0.185元(含税)。本次利润分配的最终股数以本预案实施时中国证券登记结算公司上海分公司核定的股数为准。
因公司非公开发行工作尚在进行中，如非公开发行工作在利润分配实施时确定的股权登记日前完成，本次发行新增的股份亦享受上述利润分配。
利润分配之后，对公司研发费用投放、产品结构调整、战略并购会形成一定程度的资金压力。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
八、2007年年度报告全文及摘要
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于2008年预计发生日常关联交易的议案
2008年度本公司及下属子公司预计与关联方发生销售交易合计约10,915万元，采购交易合计8,861万元，租赁交易合计480万元。
具体《预计2008年度日常关联交易公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易，关联董事卫华诚、贺旋、谢颖、李昕、范彦喜、张宇回避表决。除关联董事外的5位董事参加表决。
5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意
十、关于向银行申请贷款额度的议案
鉴于公司经营业务的需要，同意公司向银行申请7亿元的银行贷款额度。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于支付会计师事务所2007年审计费用暨续聘会计师事务所的议案
董事会同意公司支付北京京都会计师事务所2007年度审计费用200万元。
公司拟定续聘北京京都会计师事务所为公司财务审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2008年审计费用。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
十二、关于实施信息化工程项目的议案
根据公司总体发展战略目标，结合公司信息化现状，同意实施信息化工程项目。
本次信息化工程项目是在双鹤药业全集团范围内实施企业资源规划(ERP)的数据化和电子化，预计工程期为2~3年，项目投资匡算为3000万元人民币。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于高级管理人员2008年预设年薪方案的议案
同意2008年度高级管理人员预设年薪方案。总裁年薪是以完成公司2008年全面预算为考核指标，其中绩效奖励部分为基薪的1.5倍。副总裁的年薪为总裁年薪的60%~80%，并根据所担任的岗位职责分工的不同，基薪和绩效奖励的比例有所不同。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
十四、关于内部控制自我评估报告的议案
《内部控制自我评估报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于召开2007年度股东大会会议的议案
11票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，公司拟于2008年5月7日(星期三)9:00时在公司会议室召开2007年度股东大会会议，本次年度股东大会会议的有关事项如下：
(一)会议时间：2008年5月7日上午9:00时
(二)会议地点：公司会议室
(三)表决方式：现场投票方式
(四)会议审议事项：
1、2007年度董事会工作报告
2、2007年度监事会工作报告
3、2007年度独立董事述职报告
4、2007年年度报告全文及摘要
5、关于2007年度财务决算的议案
6、关于2007年度利润分配的议案
7、关于支付会计师事务所2007年审计费用暨续聘会计师事务所的议案
8、关于2008年预计发生日常关联交易的议案
9、关于2008年继续为子公司提供贷款担保的议案
10、关于2008年全面预算的议案
11、关于向银行申请贷款额度的议案
注：(1)上述第9、10项议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过，详见2008年2月5日《中国证券报》、《上海证券报》。(2)上述第8项议案涉及关联交易，需关联股东回避表决。
(五)出席会议对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年4月29日下午收市后，在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人。
(六)登记办法：
1、登记时间：2008年5月5日(上午9:00～11:00，下午13:00～16:00)。
2、登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、证券帐户卡、股权登记证明办理登记手续。委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。
3、登记地点：公司董事会办公室(310房间)。
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2008年5月5日前送达本公司登记地点。
(七)联系方式：
1、联系电话：010－64742227转653
2、传真：010－64398086
3、联系人：朱大成、牛巨辉
4、邮编：100102
5、联系地址：北京市朝阳区望京利泽东二路1号
附：2007年度股东大会授权委托书
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2008年4月8日
附件：2007年度股东大会授权委托书
2007年度股东大会授权委托书
本人/本单位作为北京双鹤药业股份有限公司的股东，兹全权委托 先生(女士)出席公司2007年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
(1) 2007年度董事会工作报告
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(2) 2007年度监事会工作报告
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(3) 2007年度独立董事述职报告
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(4) 2007年年度报告全文及摘要
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(5) 关于2007年度财务决算的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(6) 关于2007年度利润分配的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(7) 关于支付会计师事务所2007年审计费用暨续聘会计师事务所的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(8) 关于2008年预计发生日常关联交易的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(9) 关于2008年继续为子公司提供贷款担保的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(10) 关于2008年全面预算的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(11) 关于向银行申请贷款额度的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名(或盖章)：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券帐户号：
委托人持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日
备注：委托人应在授权委托书相应"□"中用"√"明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。 |
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