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古越龙山(600059)关于加强公司治理专项活动的整改报告 2007-10-23
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件精神，公司成立了以董事长为第一责任人的治理专项活动工作领导小组，制定了《关于做好公司治理专项活动工作的实施方案》。公司专项工作小组本着实事求是的原则，积极认真地开展治理专项活动，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规, 对照28号文的自查事项，对治理情况进行了自查，并制定了具体的整改计划。公司四届董事会第九次会议审议通过了公司自查报告和整改计划，于6月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。公司还指定了专门的电话、传真、电子邮箱接受监管部门和广大投资者对公司治理情况的公众评议。浙江证监局对公司的治理情况进行了专项检查并提出宝贵的意见，公司结合专项检查和自查情况进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、专项检查提出的问题的整改
1、关联方资金占用方面
公司利用本次专项治理活动，进一步提高对关联方占用上市公司资金性质的认识，增强对关联方占用上市公司资金现象的识别能力，强调坚决杜绝控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的发生。为杜绝控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的发生，由董事会审计委员会负责对关联方资金占用进行严格监督，监事会也将对关联方资金往来进行监督检查，同时进一步完善了防止控股股东占用公司资金的长效机制：
（1）公司拟修改《公司章程》，在公司章程中规定控股股东及关联方不得占用公司资金。
（2）规范公司与关联方的关联交易，完善问责机制，明确公司资金支付管理审批权限。要求公司财务在每月月终对公司及子公司的往来款项、关联交易发生情况进行核查，发现问题及时采取措施纠正。
（3）恪守与控股股东在资产、人员、财务分开、机构、业务独立，从源头上杜绝控股股东侵占上市公司利益。
（4）组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习关于杜绝关联方占用上市公司资金的相关政策法规。
2、内部控制方面
公司按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关的规定，修订和完善公司各项管理制度，使公司的各项内控制度更加科学化、规范化。为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，四届董事会九次会议审议通过了公司《信息披露管理办法》。
为提高内控制度的执行力，公司将进一步加强监督、评价工作，坚决维护内控制度的严肃性。在今后的工作中，加强对各部门的监督评价，要求各部门有效发挥部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，对公司的内部控制制度执行情况进行检查和评估。公司目前没有独立的审计部门，拟设立审计部，在设立前由董事会审计委员会负责对公司内部及控股子公司、分公司实施内部审计。
二、公司自查发现问题的整改
公司从上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，重视公司治理工作，在规范"三会"运作、严格做到与控股股东"五分开"、自觉履行信息披露义务、推动投资者关系等方面取得了明显的成效。公司的治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。
1、进一步发挥公司董事会各专业委员会和独立董事的作用
根据公司自查中发现的问题与独立董事进行了沟通，今后通过日常经营信息传递、专家咨询建言等措施方便与独立董事的交流沟通，逐步引导独立董事深入到公司的日常经营和管理中，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。同时公司将借鉴其他上市公司董事会各专业委员会完善的运作方式，细化相关操作程序，进一步发挥董事会各专业委员会作用。
2、公司治理创新尚有欠缺
公司自上市到目前为止，除股权分置改革投票表决之外，召开股东大会方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决，主要原因是公司对该项制度认识不够，另外也受股东参与程度、网络技术支持、费用等方面的影响。通过此次治理专项活动认识到利用多种渠道与投资者进行沟通，能够更有效、更方便地为保护投资者权利提供保障。在今后的工作中要加强这方面的工作，应该采取多种方式召开股东大会，为中小投资者参与股东大会提供便利。
3、加强控股子公司的董事会、监事会、股东大会三会规范运作
公司的下属子公司对上市公司规范运作的有关规定了解不全面，对"股东大会"、"董事会"、"监事会"三会认识不够，从而造成其不能完全按上市公司的相关要求规范运作，存在通知召开及召开程序不规范等问题。公司以这次专项治理为契机，通过对下属子公司"三会"运作的指导，提高下属子公司规范运作的意识，并进行不定期的检查和督促，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规、制度，保证"三会"合法、有序召开。
4、健全和完善公司激励机制，进一步增强企业凝聚力
健全和完善公司激励机制是一个长期的过程。如何进一步发挥公司管理层的积极性，需要对现有政策法规进行充分研究，根据行业特点和公司实际情况做好分析和研究，在实践中不断改进，促进激励机制发挥应有的作用。
以上为本公司在开展公司治理专项活动自查及专项检查提出的意见进行的整改情况报告。通过这次治理专项活动，落实各项整改措施，健全了公司治理结构和各项制度，使公司的治理水平得到进一步提高。今后，公司将在监管部门的指导下，在广大投资者的共同关心支持下，不断强化公司治理，提高公司质量，提升企业竞争力，以良好的企业形象回报广大投资者。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二〇〇七年十月二十二日 |
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