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古越龙山(600059)2007年第二次临时股东大会之法律意见书 2007-10-9
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上海市锦天城律师事务所关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2007年第二次临时股东大会之法律意见书
致：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司2007年第二次临时股东大会（以下称本次股东大会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和规范性法律文件以及《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会于2007年9月19日在《中国证券报》、《上海证券报》等媒体上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会于2007年10月8日上午九时三十分起在浙江省绍兴市北海桥公司二楼会议室召开，会议由公司董事长傅建伟先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，持有公司有表决权股份数94,570,137股，占公司股份总数的40.62%。其中有限售条件的流通股股东及股东代表1人，代表股份94,389,000股。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方式进行了逐项表决，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。表决结果如下：
审议通过了公司关于转让控股子公司股权的议案，同意94,570,137股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。会议同意公司将其所持有绍兴龙山氨纶有限公司 75%的出资和绍兴龙盛氨纶有限公司83.682%的出资在履行必要的挂牌交易转让程序后依法在绍兴市产权交易中心进行挂牌交易，转让价格不低于人民币1.52亿元，并授权董事会办理股权转让的相关事项。
上述议案为普通决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。
上海市锦天城律师事务所
承办律师：李 波
2007年10月8日 |
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