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*ST夏新(600057)向关联方出售房产的关联交易公告 2008-7-19
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夏新电子股份有限公司向关联方出售房产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 以评估价值向中国电子信息产业集团公司（以下简称中国电子）、武汉中原电子信息有限公司（以下简称武汉中原）、中电智能卡有限责任公司（以下简称中电智能卡）出售房产
● 公司2008年7月17日以通讯方式召开的第四届董事会2008年第三次临时会议在审议向关联方出售房产三项关联交易时关联董事均回避表决。上述三项关联交易需提交公司股东大会审议
● 通过向关联方出售房产的关联交易盘活公司固定资产，获取目前急需的经营资金
一、关联交易概述
（一）向中国电子出售房产的关联交易
项目 所在地 房产情况 受让方 出售价格（万元）
1 济南 历城区洪楼南路2,4,6号407、506、507室 中国电子信息产业集团公司 622.04
2 沈阳 沈阳市沈河区大西路339号 591.30
3 厦门 思明区前埔一里75号105-605室 534.21
4 上海 杨浦区淞沪路98号"平盛大厦"2101-2106室 1575.86
5 上海 上海浦东新区碧波路572弄115号4幢 2102.43
6 杭州 杭州市下城区凤起路46号3-1至3-6 1062.27
合计 6488.11
由于中国电子系我公司实际控制人，本交易构成关联交易。
公司第四届董事会2008年第三次临时会议在审议向中国电子出售房产的关联交易时，关联董事苏振明、王建军、林国良、苏端、张丰年、朱以明、曾宪校回避表决。有权表决票数为4票，会议以4票同意表决通过该关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权
独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。
（二）向武汉中原出售房产的关联交易
项目 所在地 房产情况 受让方 出售价格（万元）
1 武汉 武汉市江岸区中山大道707号政和广场19层 武汉中原电子信息有限公司 513.02
由于中国电子系我公司实际控制人，武汉中原系中国电子下属实际控制子公司，本交易构成关联交易。
公司第四届董事会2008年第三次临时会议在审议向武汉中原出售房产的关联交易时，关联董事苏振明、王建军、林国良、苏端、张丰年、朱以明、曾宪校回避表决。有权表决票数为4票，会议以4票同意表决通过该关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权
独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。
（三）向中电智能卡出售房产的关联交易
项目 所在地 房产情况 受让方 出售价格（万元）
1 北京 北京海淀区玉渊潭南路85号金安写字楼三楼（共一层写字楼） 中电智能卡有限责任公司 1414.88
由于中国电子系我公司实际控制人，中电智能卡也系中国电子下属控股子公司，本交易构成关联交易。
公司第四届董事会2008年第三次临时会议在审议向中电智能卡出售房产的关联交易时，关联董事苏振明、王建军、林国良、苏端、张丰年、朱以明、曾宪校、王士元回避表决。有权表决票数为3票，会议以3票同意表决通过该关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权
独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
1、基本情况
关联方 主营业务 注册资本（万元） 法定代表人 注册地址
中国电子信息产业集团公司 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子产品、计算机软件与系统集成、集成电路的科研、开发、设计、制造、销售与技术服务；电子应用技术的开发、推广及电子系统工程通讯工程的与组织管理。 573,433.4 熊群力 北京市海淀区万寿路27号
武汉中原电子信息有限公司 无线电通信系统产品、光通信系统产品、通信测控系统设备、电子产品的开发、研制、销售 1200 向梓仲 武汉洪山区关东科技工业园二号产业区一号厂房
中电智能卡有限责任公司 开发、制造、销售集成电路卡模块、集成电路卡 3675 苏振明 北京市昌平区昌盛路26号
2、公司与中国电子之间的关系结构
三、关联交易标的基本情况
经北京中企华资产评估有限责任公司出具的正式报告，公司拟出售的房产评估价值如下：
项目 地点 房产情况 建筑面积（平米） 账面价值（万元） 评估价值（万元）
1 济南 历城区洪楼南路2,4,6号407、506、507室（共三套办公房） 854.23 363.73 622.04
2 沈阳 沈阳市沈河区大西路339号 794.88 332.56 591.30
3 武汉 武汉市江岸区中山大道707号政和广场19层（共五套办公房） 870.37 279.42 513.02
4 厦门 思明区前埔一里75号105-605室 598.68 59.09 534.21
5 北京 北京海淀区玉渊潭南路85号金安写字楼三楼（共一层写字楼） 969.89 626.70 1414.88
6 上海 杨浦区淞沪路98号"平盛大厦"2101-2106室（共六套办公房） 994.11 601.33 1575.86
7 上海 上海浦东新区碧波路572弄115号4幢 1906.03 1197.49 2102.43
8 杭州 杭州市下城区凤起路46号3-1至3-6（共六套办公楼） 890.34 436.54 1062.27
合计 7878.53
3896.86
8416.01
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易合同（协议）的主要条款
1、与中国电子关联交易合同（协议）主要条款
甲方：本公司 乙方：中国电子
签署日期：2008年7月16日
交易标的：公司位于济南、沈阳、厦门、上海（两处）、杭州的六处房产（详细情况见本公告第一和第三）
交易价格：以评估价格为准，总价人民币6488.11万元。
付款时间和方式：协议生效之日7日内，乙方向甲方支付房产成交款的50%，乙方在取得房产证后7日内，乙方向甲方支付房产成交款的剩余50%，考虑到房产分处各地，乙方同意不需甲方办理完毕所有房产的过户手续再一揽子支付50%余款，甲方每办理完毕一项房产的过户手续，乙方即按照该项房产的成交价付清剩余50%。
其他条款：双方同意，鉴于上海市淞沪路98号房产、上海市碧波路房产以及杭州市凤起路房产已抵押给中国银行，甲方承诺并保证，已书面征得中国银行同意将该三项房产出让给乙方，并保证取得这三项房产的转让款后即全部用于归还银行借款，办理解除抵押手续。
2、与武汉中原的房产转让协议还在签订中，协议签订后公司将披露协议的主要内容。
3、与中电智能卡的房产转让协议还在签订中，协议签订后公司将披露协议的主要内容。
（二）定价政策
三项出售房产关联交易的定价政策均按照评估价值确定出售价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
通过向关联人出售公司资产的关联交易，公司可盘活固定资产，获取目前急需的经营资金。预计上述三项出售房产的关联交易扣除税费约1200万元，将为公司产生约3300万元现金收益。
六、独立董事意见
独立董事对向关联人出售房产的三项关联交易发表了独立意见，认为关联交易的审议决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联董事在审议时回避表决。交易价格和方式公平合理，没有损害非关联股东的利益，通过关联交易，盘活了固定资产，获得经营急需的资金，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、第四届董事会2008年三次临时会议决议
2、北京中企华资产评估有限责任公司的评估报告
3、独立董事事前认可意见书
4、独立董事独立意见书。
夏新电子股份有限公司
2008年7月19日 |
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