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宁波联合(600051)第五届董事会第五次会议决议公告暨关于召开2007年年度股东大会的通知 2008-3-18
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宁波联合集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告暨关于召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2008年3月3日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2008年3月13-14日以现场方式在宁波开发区戚家山宾馆召开。公司现有董事11名，实到董事10名，张元荣董事因公未能出席会议，委托高勇董事代为出席并行使表决权；3名监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议通过了如下事项：
一、审议并以全票同意通过了《公司经营领导班子2007年度业务工作报告》。
二、审议并以全票同意原则通过了《公司董事会2007年度工作报告》。
三、审议并以全票同意通过了《公司2007年度财务决算报告》。
四、审议并以全票同意通过了《公司2008年度财务预算报告》：
公司2008年度主要财务指标预算如下：营业收入360000万元；营业成本327000万元；利润总额16000万元；净利润11500万元，其中归属于本公司所有者的净利润9000万元，少数股东损益2500万元。
五、审议并以全票同意通过了《公司2007年度利润分配预案》：
经天华中兴会计师事务所审定，本公司2007年度实现净利润136,475,297.16元。根据本公司章程规定，以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金13,647,529.72元，当年可供股东分配的净利润为122,827,767.44元；加2006年12月31日尚未分配利润66,098,197.79元，根据《企业会计准则》追溯调整年初未分配利润-219,017,517.76元，调整后的2007年1月1日未分配利润为-152,919,319.97元，本年度末实际可供股东分配的利润为-30,091,552.53元。本年度拟不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
本公司2007年度未提出现金利润分配预案的原因主要按照《企业会计准则解释第1号》的规定，本公司对首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益，相应增加本公司的可供分配利润。本次追溯调整对本公司年初可供分配利润的影响有二个方面，其一，是子公司2006年度实现的净利润在本年度宣告分派现金股利或利润，由此，调减了本公司年初未分配利润，然其对本公司2007年末未分配利润的影响已通过本公司2007年度的投资收益的确认予以消除；其二，是子公司尚未分配予本公司的留存收益，但在本公司以前年度按权益法核算对子公司的投资时，该部分已作为本公司的可供分配利润予以了分配。由于本公司2007年度盈利主要来源于子公司，自身盈利未弥补该超分配数额，故导致公司年末实际可供分配的利润出现了负数，无法提出本年度现金利润分配预案。
六、审议并以全票同意通过了《公司2007年年度报告》及《年度报告摘要》。
七、审议并以全票同意通过了《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目的金额作出变更或调整的议案》：
根据财政部和中国证监会最新发布的规定，公司对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目的金额相应做出了调整，具体内容如下：
（一）差异情况：
项 目 已披露年初数 调整后年初数 差 额
预付款项 541,353,243.01 540,893,870.61 -459,372.40
存货 1,073,642,935.68 1,121,101,670.35 47,458,734.67
长期股权投资 153,028,596.75 161,295,955.34 8,267,358.59
无形资产 32,561,445.72 44,091,445.72 11,530,000.00
商誉 81,445,700.14 -81,445,700.14
递延所得税资产 42,668,583.82 37,479,821.57 -5,188,762.25
应付职工薪酬 37,616,114.89 37,667,338.94 51,224.05
应交税费 48,889,629.58 45,500,459.98 -3,389,169.60
应付利息 144,045.00 144,045.00
其他应付款 224,360,324.52 224,228,442.97 -131,881.55
长期借款 220,341,973.50 220,278,586.00 63,387.50
递延所得税负债 67,107,538.69 72,137,942.82 5,030,404.13
资本公积 540,392,740.20 534,906,888.09 -5,485,852.11
盈余公积 227,153,912.30 124,743,215.13 -102,410,697.17
未分配利润 181,469,622.72 249,431,087.26 67,961,464.54
少数股东权益 317,335,667.42 335,791,776.10 18,456,108.68
（二）原因说明：
1、预付账款调减459,372.40元，无形资产调增11,530,000.00元，商誉调减10,793,250.00元。系子公司进出口股份对以前年度收购新城汽车股权的企业合并行为根据非同一控制下的企业合并的原则进行了追溯调整。根据企业合并准则的规定，以购买日的评估价值作为购买日被购买方可辨认净资产的公允价值，由此调整了相关项目的年初金额，其中，预付账款为被购买方之待摊费用。
2、存货调增47,458,734.67元，商誉调减70,543,833.37元，递延所得税负债调增5,030,404.13元。系子公司建设开发对以前年度购买天水置业股权的企业合并行为根据非同一控制下的企业合并的原则进行了追溯调整。根据企业合并准则的规定，以购买日的评估价值作为购买日被购买方可辨认净资产的公允价值，由此调整了相关项目的年初金额。
3、商誉调减81,445,700.14元。除上述调减此项目原因外，系公司对戚家山俱乐部、进出口股份及汽车销售的企业合并行为根据同一控制下的企业合并的原则进行了追溯调整，由此调整相关项目的年初金额，其调减的商誉金额分别为86,241.63元、13,563.60元和8,811.54元。
4、长期股权投资调增8,267,358.59元，资本公积调减5,485,852.11元，系根据《企业会计准则解释第1号》规定，对首次执行日及以前持有的在首次执行日按规定未纳入合并财务报表范围的子公司的长期股权投资按成本法进行追溯调整，由此调整了相关项目的年初金额，其中，资本公积为原制度的股权投资准备项目。.
5、递延所得税资产调减5,188,762.25元。系子公司南昌金昌利房地产开发有限公司调减年初计提的递延所得税3,486,457.25元和应交税费3,389,169.60元；同时，因合并抵销内部交易事项，相应抵销递延所得税1,702,305.00元。
6、应付职工薪酬、应付利息、其他应付款及长期借款年初金额变动系对原列示项目的重分类调整，具体为长期借款调减63,387.50元，其他应付款调减80,657.50元，共计144,045.00元转入应付利息；其他应付款调减51,224.05元计入应付职工薪51,224.05元。
7、盈余公积调减102,410,697.17元，系根据《企业会计准则解释第1号》规定，对首次执行日及以前已经持有的对子公司长期股权投资按成本法进行追溯调整，由此调减母公司盈余公积29,127,321.40元；此外，按《企业会计准则--合并财务报表》的规定，在合并财务报表中不需再将已经抵销的提取盈余公积的金额调整回来，由此减少合并盈余公积73,283,375.77元。
8、未分配利润、少数股东权益金额变动系上述调整事项的相应累积影响结果。
八、审议并以全票同意通过了《公司经营者年薪制考核办法（2007-2009年度）》。
九、审议并以全票同意通过了《董事会审计委员会年度审计工作规则》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
十、审议并以全票同意通过了《独立董事年度报告工作制度》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
十一、审议并以全票同意通过了《关于建设开发公司拟转让苍南银联公司股权的议案》，同意子公司宁波联合建设开发有限公司以苍南银联投资置业有限公司净资产评估值为底价，在产权交易中心公开挂牌出让占该公司49%的股权。
苍南银联投资置业有限公司是宁波联合建设开发有限公司设立的全资子公司，主营房地产开发经营，在苍南县城新区拥有143708平方米商品房开发用地使用权。根据宁波文汇会计师事务所有限公司宁文评报字（2008）第3006号评估报告，截止2008年1月31日，苍南银联投资置业有限公司总资产为266,826,311.58元，负债为145,483,570.39元，净资产为121,342,741.19元，评估增值111,981,562.51元。该公司评估前总资产为154,844,749.07元，负债为145,483,570.39元，净资产为9,361,178.68元。
如果上述股权以净资产评估值出让成功，子公司宁波联合建设开发有限公司预计可回笼资金约6000万元，可获税前收益约5445万元；按本公司持有宁波联合建设开发有限公司85%股权的比例计算，将增加归属于本公司所有者的净利润约3471万元。本次股权转让成功后，宁波联合建设开发有限公司仍持有苍南银联投资置业有限公司51%的股权。
十二、审议并以全票同意通过了《关于公司2008年度担保额度的议案》：
本年度公司对控股子公司的担保额度拟定为68,500万元人民币、3,000万美元；控股子公司对其子公司的担保额度拟定为11,800万元人民币。上述担保的担保方式均为连带责任保证担保，并自股东大会批准之日起一年有效。具体如下：
1、公司对控股子公司的担保：
被 担 保 单 位 名 称 担保额度
人民币(万元) 美元(万元)
宁波联合建设开发有限公司 35,000
宁波经济技术开发区热电有限责任公司 13,500
宁波联合集团进出口股份有限公司 20,000 3,000
合 计 68,500 3,000
2、控股子公司对其子公司的担保：（单位：万元人民币）
提供担保单位名称 被担保单位名称 担保额度
宁波联合集团进出口股份有限公司 宁波联合新城工贸有限公司 5,000
宁波联合集团进出口股份有限公司 浙江友宁钢制品制造有限公司 4,000
宁波联合集团进出口股份有限公司 宁波联合汽车销售服务有限公司 2,800
合 计 11,800
十三、审议并以全票同意通过了《关于授权总裁签署银行融资协议的议案》，决定授权总裁签署单笔在1亿元（含1亿元）人民币额度内的银行融资协议，授权期限为一年。
十四、审议并以全票同意通过了《关于续聘公司财务审计机构的议案》，决定续聘天华中兴会计师事务所有限公司（原北京天华中兴会计师事务所有限公司更名）为公司财务审计机构，聘期一年。同时，拟支付其年度财务审计费用45万元整，并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及在现场审计期间食宿费用。
十五、审议并以全票同意通过了《关于公司董事辞职的议案》，同意张元荣先生辞去公司副董事长及董事职务，同意将张元荣先生辞去公司董事职务的议案提交公司股东大会批准。公司董事会对张元荣先生在任职期间为公司所作出的贡献表示感谢。
十六、审议并以全票同意通过了《关于补选公司董事的议案》，同意将补选冯贵权先生为公司董事的议案提交公司股东大会批准，冯贵权先生简历见附件1。
十七、审议并以全票同意通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》，决定于2008年4月25日召开公司2007年度股东大会。具体事项通知如下：
1、会议时间：2008年4月25日上午9：00开始，会期半天；
2、会议地点：宁波小港戚家山宾馆；
3、会议议程：
（1）审议公司董事会2007年度工作报告；
（2）审议公司监事会2007年度工作报告；
（3）审议公司2007年度财务决算报告；
（4）审议公司2008年度财务预算报告；
（5）审议公司2007年度利润分配预案；
（6）审议公司2007年年度报告和年度报告摘要；
（7）审议关于公司董事辞职的议案；
（8）补选公司董事；
（9）审议关于公司2008年度担保额度的议案；
（10）审议关于续聘公司财务审计机构的议案。
会议还将听取公司独立董事2007年度述职报告。
4、出席会议对象：
（1）本公司董事、监事、高级管理人员；
（2） 于2008年4月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
有权出席会议的股东可以以书面授权的形式（授权委托书样本见附件2）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、出席会议登记办法：
（1）登记办法：符合上述条件的国家股、法人股股东代表持持股凭证、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股股东持股票帐户卡、身份证及持股凭证办理手续；受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记，信函方式以寄达时间为准。
（2）登记时间：4月22日至4月23日上午8：30-11：30，下午1：00-4：00。
（3）登记地点：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室。
（4）联系电话：（0574）86221609 传真：（0574）86221320
（5）通讯地址：宁波开发区东海路1号联合大厦806办公室
邮编：315803
6、参加会议股东食宿、交通等费用自理。
特此公告
宁波联合集团股份有限公司董事会
二ΟΟ八年三月十四日
附件1：冯贵权先生简历
冯贵权先生：44岁，硕士研究生，国际商务师。曾任南洋五矿副总经理、总经理，五矿贸易有限责任公司总经理，中国矿产进出口有限责任公司总经理，五矿发展股份有限公司副总经理。现任五矿发展股份有限公司总经理。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）参加宁波联合集团股份有限公司2007年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人签名（盖章）：
股东帐户号码：
身份证号码：
持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日 |
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