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三一重工(600031)关联交易公告 2008-4-25
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三一重工股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易慨述
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年4月22日召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了以下关联交易议案：《关于出售部分不动产及固定资产的关联交易确认议案》、《三一重工与三一集团关联业务协议》、《海外代理销售协议》、《三一重工与中国康富产品销售协议》。
1、鉴于公司产业园布局调整的需要，2007年公司将正在建设中的榔梨工业园在建厂房以评估值2407.66万元转让给三一汽车制造有限公司。同时，2007年公司将部分闲置的固定资产按评估值3126.52万元转让给三一集团有限公司等关联方。
2、公司与三一集团有限公司（及其控股子公司、关联企业）拟签订《三一重工与三一集团关联业务协议》，协议约定：为充分发挥资源配置效率、共享资源平台、减低成本、提升企业核心竞争力，三一集团有限公司（及其控股子公司、关联企业）与公司互相提供工程机械产品零部件及协作加工件；三一集团有限公司（及其控股子公司、关联企业）委托公司代理采购具有共性的大宗原材料及进口零配件，以及代理销售工程机械产品及其配件。
3、公司与三一约旦、三一南非、三一欧洲、三一澳大利亚、三一中东拟签订《海外代理销售协议》，协议约定：公司委托三一约旦、三一南非、三一欧洲、三一澳大利亚、三一中东五家公司在海外当地代理销售工程机械产品及配件，促进公司产品出口。
4、公司与中国康富国际租赁有限公司拟签订《三一重工与中国康富产品销售协议》，协议约定：公司向中国康富国际租赁有限公司销售或租赁工程机械产品及配件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以上议案属于公司与其关联公司之间的关联交易，关联董事梁稳根、易小刚、黄建龙进行了回避，没有参与该项议案的表决。以上议案需提交公司2007年度股东大会审议批准。
二、关联方简介及其关联关系
1、三一重工股份有限公司
成立日期：1994年11月22日
注册资本：99200万元
住 所：长沙经济技术开发区
法定代表人：梁稳根
企业类型：股份有限公司
经营范围：建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的生产、销售与维修；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的生产、销售；客车（不含小轿车）的制造与销售；五金及政策允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。
2、三一集团有限公司
成立日期：2000年10月18日
注册资本：32,288万元
住 所：长沙市星沙开发区三一工业城
法定代表人：易小刚
企业类型：有限责任公司
经营范围：新材料、生物技术、光电子产品、计算机数码网络产品的开发、生产、销售
3、中国康富国际租赁有限公司
成立日期：1988年6月24日
注册资本：8,277万元
住 所：北京市回龙观北清路三一科技园
法定代表人：向文波
企业类型：中外合资有限责任公司
经营范围：一、融资租赁业务：经营国内外各种先进适用的机械、设备、电器、交通运输工具、各种仪器、仪表以及先进技术和房地产的直接融资租赁、转租赁、回租和租赁物品的销售处理。 二、其他租赁业务：经营中华人民共和国和国外生产的各种先进适用的机械、电器、设备等物品的出租业务。三、根据用户委托，按照融资租赁合同直接从国内外购买租赁所需物品。四、融资租赁项目下的，不包括需要配额和许可证的，其出口额以还清租金为限的产品出口业务。五、对租赁业务实行担保和咨询。
4、关联方关系
三一集团有限公司是公司控股股东，存在关联关系；公司与中国康富国际租赁有限公司同受三一集团有限公司控制，存在关联关系；三一约旦为公司合营企业，存在关联关系；三一南非、三一欧洲、三一澳大利亚、三一中东部分主要管理人员系公司委派，与公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上关联方交易行为构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、《关于出售部分不动产及固定资产的关联交易确认议案》标的：榔梨工业园在建厂房2407.66万元，部分闲置固定资产3126.52万元。
2、《三一重工与三一集团关联业务协议》标的：提供工程机械产品零部件及协作加工件，代理采购具有共性的大宗原材料及进口零配件，代理销售工程机械产品及其配件。
3、《海外代理销售协议》标的：在海外当地代理销售工程机械产品及配件。
4、《三一重工与中国康富产品销售协议》标的：销售或租赁工程机械产品及配件。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、《关于出售部分不动产及固定资产的关联交易确认议案》主要内容：
鉴于公司产业园布局调整的需要，2007年公司将正在建设中的榔梨工业园在建厂房以评估值2407.66万元转让给三一汽车制造有限公司。同时，2007年公司将部分闲置的固定资产按评估值3126.52万元转让给三一集团有限公司等关联方。
2、《三一重工与三一集团关联业务协议》主要内容：
为充分发挥资源配置效率、共享资源平台、减低成本、提升企业核心竞争力，三一集团有限公司（及其控股子公司、关联企业）与公司互相提供工程机械产品零部件及协作加工件；三一集团有限公司（及其控股子公司、关联企业）委托公司代理采购具有共性的大宗原材料及进口零配件，以及代理销售工程机械产品及其配件。
3、《海外代理销售协议》主要内容：
公司委托三一约旦、三一南非、三一欧洲、三一澳大利亚、三一中东五家公司在海外当地代理销售工程机械产品及配件，促进公司产品出口。
4、《三一重工与中国康富产品销售协议》主要内容：
公司向中国康富国际租赁有限公司销售或租赁工程机械产品及配件。
5、定价政策：市场定价
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、通过统一采购，可以充分发挥规模采购优势，争取供应商批量采购优惠价格，降低各方采购成本和费用。
2、通过合作，充分利用各自优势，共享资源摊薄营销和网络维修费用，降低成本，提高竞争力。
3、有利于公司长远发展。
六、独立董事意见
公司独立董事王善平、李效伟、吴晓求同意本次关联交易，并对本次关联交易出具了《独立董事意见》，认为本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，定价依据合理，体现了公允的市场化原则，未损害公司和非关联股东的利益，符合公司长远发展的要求。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议
2、本次关联交易的独立董事意见
3、《关于出售部分不动产及固定资产的关联交易确认议案》
4、《三一重工与三一集团关联业务协议》
5、《海外代理销售协议》
6、《三一重工与中国康富产品销售协议》
三一重工股份有限公司
2008年4月25日 |
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