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关于辰州矿业(002155)募集资金年度使用情况的核查意见 2008-4-15
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中信证券股份有限公司关于湖南辰州矿业股份有限公司募集资金年度使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“辰州矿业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规的要求，就公司募集资金年度使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监发行字[2007]191号文批准，辰州矿业于2007年8月向社会公开发行人民币普通股股票9,800万股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币12.50元/股，共计募集资金人民币122,500万元，扣除发行费用人民币7,220.4万元后，实际募集资金净额为人民币115,279.6万元。上述募集资金于2007年8月7日到位，信永中和会计师事务所有限责任公司8月7日对其进行了验资，并出具了《验资报告》（XYZH/2007A5008－1）。
二、募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，辰州矿业根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规并结合公司的实际情况，制定了公司的《募集资金专项存储与使用管理制度》，并经2007年8月27日召开的第一届董事会第七次会议审议通过后实施，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。
三、募集资金存放及使用情况
（一）募集资金专户存储情况
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，募集资金到位后，辰州矿业指示主承销商中信证券将资金划入其在中国工商银行股份有限公司沅陵支行开立的募集资金专户，并与中信证券及相关银行签订了三方监管协议。
募集资金专户及资金变动情况表
单位：（人民币）万元
序 专户银行 账户 募集资金到 本年增加额 本年支出
号 名称 账金额 （利息收入） 额
1 中国工商 56,552.50 44,467.85
银行沅陵 1914012029200001822 [注1] 173.06 [注2]
支行
2 中国工商
银行沅陵 1914012014200000184 60,000.00 － －
支行
3 中国工商
银行沅陵 1914012014200000211 － － －
支行
================续上表=========================
序 专户银行 年末余额
号 名称
1 中国工商
银行沅陵 12,257.71
支行
2 中国工商
银行沅陵 60,000.00
支行
3 中国工商
银行沅陵 －
支行
注：1、含需要支付的审计费、律师费、评估评审费等发行费用共计1,272.90万元。
2、含支付审计费、律师费、评估评审费等发行费用1,222.90万元（其余50万元通过公司基本帐户支付,2008年1月公司对此进行置换），年度募集资金使用的金额为43,244.95万元。
（二）募集资金使用情况
辰州矿业2007年度募集资金专户实际使用资金43,244.95万元。其中：超额募集资金补充流动资金26,626.60万元，募投项目支付16,618.35万元（包括：置换预先已投入募投项目的自筹资金6,920.93万元，其他支付募投项目款9,697.42万元）。
本年度承诺 本年度实际
序 承诺投资项目 承诺投资 投入募集资 投入募集资 实际投入/
号 总额 金金额 金金额 承诺投入
1 本部矿区资源综合利 21,100 7,500 6,432 85.76%
用和环境治理项目
2 洪江市响溪金矿资源 9,850 1,000 1,100 110.00%
综合利用项目
3 溆浦辰州龙王江金矿 7,780 800 350 43.75%
资源综合利用项目
4 新邵辰鑫资源综合利 9,700 1,600 0 0.00%
用项目
5 新龙矿业资源综合利 16,143 5,850 5,245 89.66%
用项目
公司所控矿权金锑钨
6 矿资源勘查项目 24,080 1,990 2,393 120.25%
合计 88,653 18,740 15,520 82.82%
================续上表=========================
序 承诺投资项目 实现效 备注
号 益情况
1 本部矿区资源综合利 尚未完全达产
用和环境治理项目
2 洪江市响溪金矿资源 尚未完全达产
综合利用项目
3 溆浦辰州龙王江金矿 尚未完全达产 [注1]
资源综合利用项目
4 新邵辰鑫资源综合利 － [注2]
用项目
5 新龙矿业资源综合利 尚未完全达产
用项目
公司所控矿权金锑钨
6 矿资源勘查项目 －
合计 [注3]
注 1：“溆浦辰州龙王江金矿资源综合利用项目”因前期施工难度超过预期，故实际投入金额低于承诺投入金额450万元。
2、公司自2007年8月募集资金到位以来，自9月起即与合作方（子公司新邵辰鑫矿产有限责任公司另一股东刘新祥）展开谈判，准备按计划向新邵辰鑫增资，进行“新邵辰鑫资源综合利用项目”的建设。但在增资金额、比例等具体方案上，双方一直未能达成一致，以致该项目迟迟无法按计划正式全面实施。公司一方面正努力与刘新祥继续协商，以期能尽快推动该项目按原定计划继续实施，另一方面，公司也在积极寻求替代投资项目，在上述项目无法按计划建成并产生效益时，及时、科学地选择新投资项目，以提高募集资金使用效率，保护公司及全体股东利益。
3、2007年度实际投入募集资金项目金额15,520万元，比本年度从募集资金专户对募投项目的投入金额16,618万元少1,098万元，原因为：对于通过子公司实施的募投项目，公司将募集资金以增资方式投入子公司，增资金额尚未全部投入募集资金投资项目；另外，本公司募集投资项目范围较广，实施地点和支出内容较多，零星募集资金使用的归集与年末实际认定存在差异。
四、中信证券核查意见
1、辰州矿业已按规定与保荐机构和专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存入专户进行管理，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
2、辰州矿业2007年度募集资金基本能按照公司招股说明书承诺的项目使用，以超额募集资金补充流动资金及以募集资金置换预先投入项目的自筹资金均按照规定履行了董事会审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金使用的相关规定。
3、本年度“溆浦辰州龙王江金矿资源综合利用项目”主要为施工准备阶段，计划投入金额仅为项目总投资的10％，实际投入金额与承诺投入金额的差异对项目整体投资进展影响较小。
“新邵辰鑫资源综合利用项目”项目因与合作方在具体合作方案上未能达成一致，因此未能按承诺进度在年内实施。
保荐人（盖章）：中信证券股份有限公司
保荐代表人：李广超 李虎
2008年4月14日 |
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