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中信证券(600030)第三届董事会第二十三次会议决议公告 2008-3-17
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中信证券股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信证券股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于2008年3月3日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2008年3月13日在北京京城大厦413会议室召开，应到董事17人，实到董事12人；张懿宸董事书面委托王东明董事长代行表决权，居伟民董事书面委托张极井董事代行表决权，杜兰库独立董事、张宏久独立董事、冯祖新独立董事书面委托万寿义独立董事代行表决权。本次董事会由王东明董事长、李如成董事主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，本次董事会有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
全体参加表决的董事一致同意作出如下决议：
一、同意以下预案提交公司2007年度股东大会讨论
（一）《2007年度董事会工作报告》
（二）《关于审议公司2007年年度报告的预案》
独立董事就报告期内公司累计和当期担保情况出具了专项说明及独立意见。
（三）《2007年度募集资金使用情况报告》
（四）《关于2007年度利润分配及资本公积转增预案》
主体内容如下：
经安永华明会计师事务所安永华明（2008）审字第60469435_A01号审计报告确认：公司2007年度实现合并报表净利润为12,388,521,279.25元，基本每股收益4.01元。同时确认母公司2007年度实现净利润为8,258,879,687.66元。
根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的规定，公司在2007年1月1日首次执行新《企业会计准则》日，对有关资产、负债、权益进行了调整，减少年初未分配利润360,664,026.79元；同时冲回2006年度利润分配方案中控股子公司提取的法定盈余公积和一般风险准备中，按母公司投资份额予以留存金额11,103,133.46元；本年度还对新增合并报表单位--中信基金和华夏基金由权益法改为成本法核算，进行追溯调整，调减未分配利润53,738,834.24元。经以上调整，2006年末未分配利润由1,250,340,743.82元调整为847,041,016.25元。因此，本年度可供分配利润为9,105,920,703.91元（以母公司口径计算可供分配利润）。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的有关规定，公司可供分配利润按如下顺序进行分配：
1、公司按2007年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金825,887,968.77元；
2、按10%提取一般风险准备金825,887,968.77元；
3、按10%提取交易风险准备金825,887,968.77元；
（1-3项提取合计为2,477,663,906.31元）
4、可供投资者分配的利润为6,628,256,797.60元；
根据上市公司在新会计准则核算条件下，公允价值变动计入当期净收益部分，不可进行现金分红的有关规定，本年度可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为6,579,807,238.11元。
从公司发展、股东近期利益和长远目标等综合因素考虑，分配预案如下：
（1）实际利润分配每10股现金分红5.00元（含税），实际分配现金利润为1,657,616,900元，占可供现金分配利润的25.19%。2007年度未分配利润4,970,639,897.60元转入下一年度。
（2）资本公积每10股转增10股，实际资本公积转增股本为3,315,233,800元。转增后，公司总股本由3,315,233,800股变更为6,630,467,600股。
公司2007年度利润分配方案经年度股东大会通过以后，将于该次股东大会召开之日起一个月内进行现金分红分配和转增股本。其中现金分红部分，有限售条件股的现金分红，由公司负责分发；无限售条件股的现金分红委托中国证券登记结算公司上海分公司进行分发。
公司将在转增股本完成后，相应办理注册资本的变更手续。
（五）《关于预计2008年关联交易的预案》
此预案（详见附件1）中国中信集团公司6位关联方董事回避表决。
（六）《关于变更公司注册地的预案》
根据该预案，公司董事会提请股东大会讨论以下事项：
1、同意公司将注册地由深圳迁回北京；
2、相应修改公司《章程》以下条款：
原文：
"第五条 公司住所：中国广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
邮政编码：518001"
修改稿：
"第五条 公司住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
邮政编码：100004"
3、授权经营管理层办理注册地址变更的相关手续。
（七）《关于变更董事会成员的预案》
公司目前董事17人，现拟增补两名董事，董事候选人简历如下：
刘乐飞先生，现年35岁，硕士研究生学历。曾就职于国家财政部综合与改革司、北京中冶人和冶金总公司投资管理部，曾任北京中冶安顺达冶金总公司副总经理、首创证券公司董事、冶金人才资源开发中心经营管理部主任、银河投资顾问有限公司总经理、中国银河证券有限责任公司投资管理总部总经理，现任中国人寿保险股份有限公司首席投资执行官兼投资管理部总经理、广东发展银行董事。
杨华良先生，现年43岁，大学本科学历。曾就职于中国人民保险公司、中保人寿保险有限公司、中国人寿保险公司以及中国人寿保险股份有限公司，现任中国人寿保险（集团）公司资产管理部总经理、中国人寿保险海外股份有限公司董事、国寿投资控股有限公司董事。
根据中国证监会的规定，刘乐飞先生和杨华良先生正式担任公司董事还需取得中国证监会派出机构对其任职资格的核准。
（八）《关于聘请公司2008年度财务报告审计机构的预案》
根据该预案，提请股东大会审议如下事项：
1、聘请安永华明会计师事务所为公司2008年度财务报告的审计机构；
2、授权董事会决定2008年度审计费用。
二、本次董事会审议通过以下议案
（一）《2007年度独立董事工作报告》
（二）《关于审议2007年度内控报告的议案》
（三）《关于2007年合并资产负债表年初审定数与已披露年初合并数差异说明的议案》
公司自2007年1月1日起，执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则。在执行新会计准则后，根据财政部和中国证监会最新发布的规定，对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整，变更或调整的具体项目和金额见附件2。
（四）《关于变更公司2008年度会计政策的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于证券公司执行<企业会计准则>有关核算问题的通知》（证监会计字[2007]34号文），对金融资产分类和公允价值计量的有关规定，对公司的会计政策进行了相应修改，于2008年1月1日起执行。
（五）《关于对金石投资有限公司追加投资21.69亿元的议案》
根据该议案：
1、同意金石投资增资至30亿元，本次增资，公司的追加投资金额为21.69亿元；
2、增资主要用于提升金石投资的业务能力；
3、董事会授权经营管理层根据有关规定全权办理涉及增资事项的相关手续。
（六）《关于牵头设立绵阳科技城产业投资基金的议案》
根据该议案，董事会同意：
1、公司牵头设立并绝对控股中信产业基金管理有限公司（暂定名称，以最终登记的企业名称为准）作为绵阳科技城产业投资基金的管理公司，开展产业基金业务。该公司注册资本预计为人民币1亿元-1.5亿元，其中公司出资金额将不超过人民币1.2亿元；
2、公司以自有资金对绵阳科技城产业投资基金进行投资，在基金存续期内，公司累计投资金额预计为人民币6亿元-11亿元；
3、公司董事会授权经营管理层处理牵头设立中信产业基金管理有限公司并以自有资金投资绵阳科技城产业投资基金的相关事宜，并办理相关手续。
该议案须经有关监管部门批准后，方可实施。
（七）《关于审议〈公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法〉的议案》
相关管理办法详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）《关于召开2007年度股东大会的议案》
公司2007年度股东大会将于2008年4月10日下午在北京京城大厦地下一层国际会议厅召开（相关会议通知将与本决议同日公告）。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2008年3月13日
附件1：
2007年合并资产负债表年初审定数与已披露年初合并数差异说明
公司自2007年1月1日起，执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则。在执行新会计准则后，根据财政部和中国证监会最新发布的规定，对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整，变更或调整的具体项目和金额如下：
2007年期初合并资产负债表审定数与已披露2007年期初合并数差异说明
项目名称 2007年初合并审定数 已披露2007年期初合并数 差异
长期股权投资 1,185,874,023.79 1,176,922,283.58 8,951,740.21
在建工程 246,545,560.00 - 246,545,560.00
固定资产 481,553,739.76 728,099,299.76 -246,545,560.00
递延所得税资产 69,110,180.22 63,343,311.54 5,766,868.68
商誉 225,356,564.40 - 225,356,564.40
其他资产 4,319,045,849.43 4,500,902,187.16 -181,856,337.73
应付利息 52,240,790.46 1,890,790.46 50,350,000.00
应付债券 1,950,000,000.00 2,000,350,000.00 -50,350,000.00
递延所得税负债 56,838,153.75 - 56,838,153.75
资本公积 6,195,670,343.65 6,146,067,191.92 49,603,151.73
盈余公积 732,289,239.26 770,528,773.45 -38,239,534.19
一般风险准备 526,973,187.31 565,212,721.50 -38,239,534.19
未分配利润 2,055,488,993.45 2,011,363,046.93 44,125,946.52
少数股东权益 1,373,971,312.25 1,389,840,660.31 -15,869,348.06
1、长期股权投资
2007年合并资产负债表年初合并审定数为1,185,874,023.79元
已披露合并年初数为1,176,922,283.58元
差异8,951,740.21元
差异原因：按照新会计准则和相关规定（以下简称"新会计准则"）原权益法核算的公司变为成本法核算。
2、在建工程
2007年合并资产负债表年初审定数为246,545,560.00元
已披露合并年初数为0元
差异246,545,560.00元
差异原因：按照新的合并会计报表格式原在固定资产项目列示的在建工程改为单独列示。
3、固定资产
2007年合并资产负债表年初审定数为481,553,739.76元
已披露合并年初数为728,099,299.76元
差异-246,545,560.00元
差异原因：与在建工程的变动原因一致。
4、递延所得税资产
2007年合并资产负债表年初审定数为69,110,180.22元
已披露合并年初数为63,343,311.54元
差异5,766,868.68元
差异原因：按照新的会计准则确认的递延所得税资产。
5、商誉
2007年合并资产负债表年初审定数为225,356,564.40元
已披露合并年初数为0元
差异225,356,564.40元
差异原因：按照新会计准则（1）将商誉181,856,337.73元从其他资产中分出，单独列示；（2）审计调整确认合并商誉43,500,226.67元。
6、其他资产
2007年合并资产负债表年初审定数为4,319,045,849.43元
已披露合并年初数为4,500,902,187.16元
差异-181,856,337.73元
差异原因：将原在其它资产中列示的商誉181,856,337.73元单独反映。
7、应付利息
2007年合并资产负债表年初审定数为52,240,790.46元
已披露合并年初数为1,890,790.46元
差异：50,350,000.00元
差异原因：按照新准则的规定将债券利息列入应付利息。
8、应付债券
2007年合并资产负债表年初审定数为1,950,000,000.00元
已披露合并年初数为2,000,350,000.00元
差异-50,350,000.00元
差异原因：与应付利息的变动原因一致。
9、递延所得税负债
2007年合并资产负债表年初审定数为56,838,153.75元
已披露合并年初数为0元
差异56,838,153.75元
差异原因：按照新准则规定确认递延所得税负债。
10、资本公积
2007年合并资产负债表年初审定数为6,195,670,343.65元
已披露合并年初数为6,146,067,191.92元
差异49,603,151.73元
差异原因：按照新准则规定，将原记入未分配利润的可供出售金融资产公允价值变动损益计入资本公积。
11、盈余公积
2007年合并资产负债表年初审定数为732,289,239.26元
已披露合并年初数为770,528,773.45元
差异-38,239,534.19元
差异原因：按照新准则规定在母公司（1）子公司按成本法进行核算，冲回累计确认的投资收益-457,798,878.28元；(2)调整金融资产公允价值变动15,863,575.55元；（3）将外币实收资本期末汇率与投资日汇率产生的差额，由资本公积调入未分配利润-8,894,730.74元。以上合计影响未分配利润-450,830,033.47元，按照10%比例调整冲回盈余公积。此外，子公司首次执行日调整留存收益中归属于母公司股东的盈余公积6,843,469.15元,在合并报表内予以确认。
12、一般风险准备
2007年合并资产负债表审定数为526,973,187.31元
已披露合并年初数为565,212,721.50元
差异-38,239,534.19元
差异原因：与盈余公积的变动原因一致。
13、未分配利润
2007年合并资产负债表审定数为2,055,488,993.45元
已披露合并期初数为2,011,363,046.93元
差异44,125,946.52元
差异原因：按照新准则规定（1）首次执行交易性金融资产和负债公允价值变动损益记入留存收益，确认递延所得税资产和负债，相应调整归属于母公司的未分配利润-35,201,936.99元；（2）确认商誉，相应调整未分配利润43,500,226.67元；（3）将原按照权益法核算的子公司改为成本法核算，冲回原确认的投资损益，相应调整未分配利润8,951,740.21元；（4）冲回盈余公积和一般风险准备相应调整未分配利润76,479,068.35元；（5）将原记入未分配利润的可供出售金融资产公允价值变动损益调入资本公积，调整未分配利润-49,603,151.72 元。以上合计调整未分配利润44,125,946.52元。
14、少数股东权益
2007年合并资产负债表审定数为1,373,971,312.25元
已披露合并年初数为1,389,840,660.31元
差异-15,869,348.06元
差异原因：按照新准则规定调整对少数股东的影响。
2008年3月13日 |
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