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华电国际(600027)公司章程修改说明 2008-5-15
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华电国际电力股份有限公司公司章程修改说明
华电国际电力股份有限公司现行公司章程系根据《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》（2006年修订）、《中华人民共和国公司法》(2005年修订)等制定。鉴于公司章程部分条款仍然存在与前述相关规定不一致的情形及不完善之处，并且公司股东山东省国际信托投资公司现更名为"山东省国际信托有限公司"，公司对现行公司章程进行了修改，具体修改情况说明如下：
1． 原章程第一条第三款为：
"公司的发起人为：山东省电力公司
山东省国际信托投资公司
山东鲁能集团总公司
中国电力信托投资有限公司
枣庄市基本建设投资公司"
现作如下修订：
"公司的发起人为（依当时名称）
山东省电力公司
山东省国际信托投资公司（曾更名为山东省国际信托投资有限公司，
现名为山东省国际信托有限公司）
山东鲁能开发总公司(曾更名为山东鲁能集团总公司、山东鲁能集团有
限公司，现名为山东鲁能发展集团有限公司)
中国电力信托投资有限公司
枣庄市基本建设投资公司"
2． 原章程第十五条第二款为：
"公司成立时的股本结构为：山东电力集团公司持有2,904,472,000股，占公司已发行普通股总数的75.93%；山东省国际信托投资有限公司持有794,047,400股，占公司已发行普通股总数的20.76%；山东鲁能发展集团有限公司(原名为山东鲁能集团总公司) 持有86,536,800股，占公司已发行普通股总数的 2.27%；中国电力信托投资有限公司持有20,000,000股，占公司已发行普通股总数的0.52%；枣庄市基本建设投资公司持有20,000,000股，占公司已发行普通股总数的0.52%。"
现作如下修订：
"公司成立时的股本结构为（依当时名称）：山东省电力公司持有2,904,472,000股，占公司已发行普通股总数的75.93%；山东省国际信托投资公司持有794,047,400股，占公司已发行普通股总数的20.76%；
山东鲁能开发总公司持有86,536,800股，占公司已发行普通股总数的2.27%；中国电力信托投资有限公司持有20,000,000股，占公司已发行普通股总数的0.52%；枣庄市基本建设投资公司持有20,000,000股，占公司已发行普通股总数的0.52%。"
3． 原章程第十六条为：
"公司成立后，经股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，公司发行并超额配售境外上市外资股1,431,028,000 股；前述境外上市外资股发行完成后，经股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，公司发行普通股765,000,000股，其中，境内上市内资股(或简称"A 股")569,000,000股，向非上市内资股股东中国华电集团公司定向配售196,000,000股。
公司经上述增资发行股份后的股本结构为：普通股6,021,084,200股，其中中国华电集团公司持有3,011,075,430股，占公司已发行普通股总数的50.009%；其他内资股股东持有1,009,980,770股，占公司已发行普通股总数的16.774%；境内上市内资股股东持有569,000,000股，占公司已发行普通股总数的 9.450% ；境外上市外资股股东持有1,431,028,000股，占公司已发行普通股总数的23.767%。
2006年公司实施了股权分置改革方案。经A 股市场相关股东会议以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门批准，公司的流通A 股股东每持有10股流通A 股获得中国华电集团公司、山东省国际信托投资有限公司、山东鲁能发展集团有限公司和枣庄市基本建设投资公司支付的3股股票，获付的股票总数为229,500,000股。
公司目前的股本结构为：普通股6,021,084,200股，其中境内上市内资股股东持有4,590,056,200股，占公司已发行普通股总数的76.233%；
境外上市外资股股东持有1,431,028,000股，占公司已发行普通股总数的23.767%。"
现作如下修订：
"公司成立后，经股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，公司发行并超额配售境外上市外资股1,431,028,000 股；前述境外上市外资股发行完成后，经股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，公司发行普通股765,000,000股，其中，A 股569,000,000 股，向非上市内资股股东中国华电集团公司定向配售196,000,000股。
公司经上述增资发行股份后的股本结构为：普通股6,021,084,200股，其中中国华电集团公司持有3,011,075,430股，占公司已发行普通股总数的50.009%；其他内资股股东持有1,009,980,770股，占公司已发行普通股总数的16.774%；A 股股东持有569,000,000股，占公司已发行普通股总数的9.450%；境外上市外资股股东持有1,431,028,000股，占公司已发行普通股总数的23.767%。
2006年公司实施了股权分置改革方案。经A 股市场相关股东会议以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门批准，公司的流通A 股股东每持有10股流通A 股获得中国华电集团公司、山东省国际信托投资有限公司、山东鲁能发展集团有限公司和枣庄市基本建设投资公司（前述四名股东均依当时名称）支付的 3 股股票，获付的股票总数为229,500,000股。
公司目前的股本结构为：普通股6,021,084,200股，其中A 股股东持有4,590,056,200股，占公司已发行普通股总数的76.233%；境外上市外资股股东持有1,431,028,000股，占公司已发行普通股总数的23.767%。"
4． 原章程第五十条增加一款作为第三款，规定：
"公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。"
5． 原章程第五十九条第一款第5项为：
"公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：
……
5．公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计资产总额的30%以后提供的任何担保；
……"
现作如下修订：
"公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：
……
5．公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
……"
6． 原章程第八十三条第（五）款为：
"下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（五）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的购买、出售重大资产或者担保；
……"
现作如下修订：
"下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（五）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产或者担保；
……"
7． 原章程第八十四条为：
"监事会或者股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理：
（一）监事会、单独或合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含 10%）的股东，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。
前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，监事会或者提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。"
现作如下修订：
"符合规定人数的独立董事、监事会、单独或合并持有公司10% 以上股份的股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求10日内提出同意或不同意召开会议的书面反馈意见。
前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）董事会同意召开会议的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
（三）董事会不同意独立董事召开会议提议的，应说明理由并公告。
（四）董事会不同意监事会召开会议提议的，或在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。
（五）董事会不同意股东召开会议的提议或在收到请求后10内未作出反馈的，股东应以书面形式向监事会提议召开会议。
监事会同意召开会议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持（会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于10% ）。召集的程序应尽可能与董事会召集会议的程序相同。
监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。"
8． 原章程第八十六条为：
"股东大会由董事长召集并担任股东会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议和担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。"
现作如下修订：
"股东大会由董事长主持并担任股东会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；
如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。"
9． 原章程第一百零五条为：
"如公司的控股股东对公司的控股比例达到30％以上，股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。"
现作如下修订：
"股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。"
10．原章程第一百零六条第四款为：
"独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。"
现作如下修订：
"独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、本章程第一百零六条第二款规定的情形以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。"
11．原章程第一百零八条第（四）、（五）、（六）款为：
"……
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券方案；
……"
现作如下修订：
"……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券方案；
……"
12．原章程第一百二十八条第（六）款为：
"……
（六）制定公司的基本规章；
……"
现作如下修订：
"……
（六）制定公司的具体规章；
……"
13．原章程第二百零一条第三款为：
"公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。"
现作如下修订：
"公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。" |
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