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华电国际(600027)四届二十六次董事会决议公告 2008-3-26
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华电国际电力股份有限公司四届二十六次董事会决议公告
华电国际电力股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）四届二十六次董事会于2008年3月25日，在中华人民共和国北京市宣武区菜园街1号北京中环假日酒店召开。本公司董事长曹培玺主持会议，公司12名董事亲自或者委托出席会议，其中朱崇利董事委托王映黎董事，陈斌董事委托彭兴宇董事出席会议，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。监事会主席冯兰水，监事李长旭、郑飞雪监事列席了本次会议。会议审议通过以下决议：
一.审议批准《总经理工作报告》。
二.审议批准《公司发展报告》。
三. 听取了董事会审计委员会所做的2007年度工作汇报，审议并批准公司2007年度财务报告，即通过公司按国际财务报告准则和中国会计准则分别编制的截至2007年12月31日止的财务报告，本决议案需提请公司股东大会以普通决议审议、批准。
四. 审议批准关于就向银行等金融机构借款事宜提请董事会授权的议案，同意授权总经理或财务总监以经批准的年度财务报告为依据，根据公司生产经营需要及基建项目的进展情况，适时签署包括借款合同、借款申请书、票据融资协议、银行开户、贷款卡年检在内的有关文件和资料，并确定借款额度、利率和期限。授权期限自本次董事会批准之日起至下一次年度董事会结束时止。
五.审议通过公司2007年度利润分配预案并提交股东大会审议的议案，即同意:
1.提取10%的法定公积金92,819千元；
2.建议2007年度派发股息每股人民币0.062元，总额合计人民币373,307.22千元。
本决议案需提请公司股东大会以普通决议审议、批准。
六.审议批准公司董事会关于2007年度公司内部控制的自我评估报告。
七.审议批准公司2007年度企业管治报告，同意将其载入公司年度报告中。
八. 审议通过关于董事会报告书并提交股东大会审议的议案，即通过分别按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》及年报披露有关规定和要求起草的《董事会报告书》，本决议案需提请公司股东大会以普通决议审议、批准。
九. 审议并批准公司按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的2007年度业绩公告及年度报告的议案，并授权董事总经理根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定酌情修改并及时发布。
十. 审议并批准公司按照《上海证券交易所股票上市规则》编制的 2007 年度报告、摘要以及对前期已披露的 2007 年期初资产负债表相关项目调整的议案，并授权董事总经理根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定酌情修改并及时发布。同意公司在执行新会计准则中，根据中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会最新发布的规定对前期已披露的2007年期初资产负债表等有关会计报表相关项目及其金额所做出的调整。
2007年年报资产负债表期初数与2006年度已公告资产负债表数据差异主要原因说明如下：
1、会计科目重分类调整。公司根据新会计准则的规定，对部分资产、负债项目进行了重新分类调整，主要包括：
（1）将原在固定资产和在建工程科目核算的土地使用权调整至无形资产科目核算，使无形资产增加511,434千元，固定资产减少340,966千元，在建工程减少170,468万元。
（2）将原在应付工资、应付福利费、其他应付款核算的工资薪酬支出调整到应付职工薪酬核算，将原在应交税金、其他应交款核算的税费调整到应交税费科目核算。增加应付职工薪酬228,921千元，增加应交税费275,246千元，减少应付工资 243,365千元，减少应付福利费 4,808 千元，减少应交税金 262,504千元，减少其他应付（交）款43,490千元。
2、根据新会计准则的要求，对符合资本化条件的一般借款利息进行了资本化处理，追溯调整利息资本化金额254,240千元，增加固定资产200,298千元，增加在建工程53,942千元，相应增加期初归属于母公司普通股股东权益153,980千元和少数股东权益24,543千元。
3、按照新会计准则规定，项目筹建期发生的生产职工培训及提前进场费不再于投产时一次性摊销，改按发生时直接记入当期损益。减少长期待摊费用25,179千元，减少期初归属于母公司普通股股东权益14,270千元，减少少数股东权益2,600千元，增加递延所得税资产8309千元。
4、长期股权投资差额调整。按照新会计准则规定：将同一控制下企业合并产生的股权投资差额摊余价值冲减期初未分配利润，分别减少长期股权投资和期初归属于母公司普通股股东权益72,515千元；非同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额转入商誉核算，增加商誉274,210千元，减少长期股权投资274,210千元。
5、按照新会计准则的规定，非同一控制下企业合并按照资产、负债的公允价值进行追溯调整。此项调整涉及公司对青岛公司、潍坊公司和莱城（35％部分）的收购，影响固定资产增加748,124千元，无形资产增加92,218千元，商誉减少237,998千元，递延所得税负债增加254,907千元，期初归属于母公司普通股股东权益438,823千元，增加少数股东权益303,614千元。
6、企业合并范围调整。按照新会计准则的要求，2007年起公司不再合并所属合营公司-宁夏中宁发电有限公司，改按权益法核算。因上述合并范围的变化，使公司资产负债表中大部分项目期初数发生变化。其中：不再比例合并中宁公司减少资产总额1,071,226千元，减少负债总额860,746千元。
7、上述根据新会计准则的调整，影响盈余公积减少105,489千元。
十一. 审议并批准公司2007年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，同意将此说明上报中国证券监督管理委员会及上海证券交易所。
十二. 审议批准关于管理层声明书的议案，即同意公司管理层就本公司国际帐项、中国帐项、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、年度业绩公告、持续关联交易所做的五项声明书，并授权公司任何两位董事签署该管理层声明书。
十三. 审议通过关于聘请二零零八年度会计师事务所并提交股东大会审议的议案，同意继续聘用毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所为本公司二零零八年度国际和境内会计师，并报公司2007年度股东周年大会批准，提请股东大会授权董事会决定其酬金。
全体独立董事同意该议案并出具了意见函。
十四.审议通过2007年度独立董事的述职报告，本决议案需提请公司股东大会以普通决议审议、批准。
十五.听取了董事会薪酬委员会所做的2007年度工作汇报。审议并批准关于《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的议案，即同意《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》，并授权董事总经理根据有关监管要求酌情修改。
十六. 审议批准关于发行短期融资券并提交股东大会审议的议案，即同意:
1.提请2007年度周年股东大会授权公司根据资金需要适时发行本金余额不超过55亿元的短期融资券，授权有效期自本次股东周年大会批准之日起至2008年度股东周年大会结束时止，可分次发行；
2.授权任何一名执行董事或财务总监根据市场情况，适时确定发行时间、利率、方案及资金用途等与短期融资券申报和发行有关的事项，并签署承销协议、募集说明书等有关申报和发行所需文件、协议。
本决议案需提请公司股东大会以特别决议审议、批准。
十七. 审议、批准了公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使"一般性授权"的议案。
（一）、在依照下列条件的前提下，提呈本公司股东授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增内资股及／或境外上市外资股（「H股」），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
1.除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
2.董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行的内资股及／或H股，并且拟发行的内资股及／或H股的股份数量各自不得超过该类已发行在外股份的20%；及
3. 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。
（二）、就本议案而言：
"有关期间"指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
1.本公司下届年度股东大会结束时；
2.本议案经股东大会通过之日后12个月届满之日；及
3.本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权之日。
（三）、董事会决定根据本决议案第1段决议单独或同时发行股份的前提下，提呈本公司股东授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第1段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别决议案第1段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
本决议案需提请公司股东大会以特别决议审议、批准。
上述议案如果获得通过，公司在此授权下发行内资股的行为仍需遵守内地有关法律规定，再次提交股东大会批准。
十八.审议批准了《关于请华电煤业集团公司提供燃料采购管理服务并向其交纳服务费之关联交易的议案》，同意公司请华电煤业集团公司向公司提供燃料采购管理服务，2008年公司和附属公司支付总额不超过人民币5600万元;同意公司与华电煤业集团公司签订《煤炭采购服务合同》，授权总经理签署《煤炭采购服务合同》，并按照上市规则的有关规定进行披露并完成其他必须的程序和手续。
所有独立董事均认真审阅了《煤炭采购服务合同》，同意公司签署此项合同，并一致认为：
1、公司董事会表决程序符合有关法律、法规、规则的规定；
2、此项协议是按一般商业条款达成的协议，对本公司及全体股东而言是公平的。
待签订协议时再另行披露。
十九.审议批准关于公司成立天津分公司的议案，公司在天津注册成立"华电国际电力股份有限公司天津分公司"授权总经理或其授权人士按照有关法律、法规的要求采取必要的行动，履行必要的程序和手续，以完成天津分公司的设立工作。
二十. 审议批准关于为华电宿州生物质能发电有限公司等公司提供借款担保的议案，同意公司按78％的持股比例为宿州生物质能公司2.5亿元项目借款提供担保，为宁东风电公司2亿元借款提供全额担保，担保期限视银行对借款审批的期限确定，并授权总经理或财务总监签订有关担保协议和文件。该担保事项及为泸定公司1亿元技术援助贷款提供担保事项需提交股东大会以普通决议审议、批准。待签订相关协议时再另行披露。
二十一.审议批准关于修改《公司章程》的议案，同意公司对现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》进行的修改，本决议案需提请公司股东大会以特别决议审议、批准，并提请股东大会授权一位执行董事根据有关主管部门和监管机构的要求酌情修改。
二十二. 审议批准公司持续督导期的自查表。同意将此自查表提交中国证券监督管理委员会及上海证券交易所。
二十三. 审议批准关于公司董事会换届的议案，同意将曹培玺、陈飞虎、孟凡利、陈建华、王映黎、陈斌、褚玉、钟统林、赵景华、丁慧平、王传顺、胡元木共十二人作为公司第五届董事会董事候选人上报2007年度股东周年大会以普通决议审议、批准，并提请股东周年大会授权董事会决定独立董事酬金。首次提名的董事孟凡利和褚玉先生的简历详见附件一，其余董事的简历请详见2007年年报。
全体独立董事同意该董事换届的议案并出具了意见函。
二十四.审议通过关于召开股东周年大会的议案，并授权董事会秘书适时向股东发出2007年度股东周年大会通知。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2008年3月25日
附件一：
孟凡利先生，中国国籍，生于一九六五年八月，博士研究生，教授，现任山东省鲁信投资控股集团有限公司副董事长、总经理、山东省国际信托有限公司董事长。孟先生毕业于南开大学，在会计教学、经营管理及证券融资方面具有21年的工作经验。孟先生曾先后任山东经济学院财务会计系副主任、主任；山东省财政厅副厅长；山东省鲁信投资控股集团有限公司副董事长、总经理、山东省国际信托有限公司董事长。
褚玉先生，中国国籍，生于一九六三年八月，工程师，现任华电集团财务管理部副主任（主持工作）。褚先生毕业于上海电力学院，在电力管理方面有23年的工作经验。褚先生于一九八五年于江苏扬州发电厂参加工作，先后担任扬州发电厂化学车间技术员、副主任、主任；扬州发电有限公司副总经理、总经理；华电集团公司江苏分公司生产部主任；中国华电集团公司市场营销部副主任、财务管理部副主任。 |
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