|
|
|
|
华电国际(600027)四届二十四次董事会决议公告 2008-2-14
|
华电国际电力股份有限公司四届二十四次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）四届二十四次董事会于2008年2月13日，在济南市经三路14号本公司会议室召开。本公司董事长曹培玺先生主持会议，公司12名董事亲自出席会议。会议符合中国有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。监事会主席冯兰水先生、监事李长旭先生、郑飞雪女士列席本次会议。经与会董事表决，形成如下决议：
一.审议、批准了公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”
的议案。
1、 在依照下列条件的前提下，提呈本公司股东授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增内资股（A股）及／或境外上市外资股（H股），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
(i) 除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
(ii) 董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行的内资股及／或H股，并且拟发行的内资股及／或H股的股份数量各自不得超过该类已发行在外股份的20%；
(iii) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。
2、 就本议案而言：
“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（a）本公司下届年度股东大会结束时；
（b）本议案经股东大会通过之日后12个月届满之日；及
（c）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权之日。
3、 董事会决定根据本决议案第1段决议单独或同时发行股份的前提下，提呈本公司股东授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第1段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别决议案第1段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。
本决议案需提请公司股东大会以特别决议审议、批准。
二.逐项审议、批准了关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券并上市的议案。
（一） 发行规模
本次拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）不超过人民币53亿元，即发行不超过5,300万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证（以下简称“本次发行”）。提请股东大会授权董事会根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额且派发认股权证数量不超过公司已发行在外的A股股份的20%的限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
（二） 证券上市
本次发行的分离交易可转债分拆出的公司债券、认股权证以及公司日后为认股权证行权发行的A股股票在上海证券交易所上市。
（三） 发行价格
本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。
（四） 发行对象
发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A 股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
（五） 发行方式
本次发行分离交易可转债，原A股股东享有优先认购权，本次发行向原A股股东优先配售的比例不低于本次发行规模的50%，具体优先认购比例提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定。公司原A股股东放弃配售部分及扣除由公司原A股股东优先认购的剩余部分将根据市场情况向合格的投资者公开发行。
（六） 债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年。
（七） 债券利率
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转债的募集说明书中予以披露。
（八） 债券的利息支付和到期偿还
本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5 个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
（九） 债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金若出现中国证监会相关规定认定的改变募集资金用途情况的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
（十） 担保条款
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。
（十一） 认股权证的存续期
自认股权证上市之日起12个月。
（十二） 认股权证的行权期
认股权证持有人有权在认股权证上市满12个月之日的前5个交易日内行权。
（十三） 认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例为1:1，即每1份认股权证代表认购1股公司发行的A股股票的权利。
（十四） 认股权证的行权价格及其调整方式
代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债募集说明书公告前20个交易日公司A股股票均价、前1个交易日公司A股股票均价、前20个交易日公司H股股票均价和前1个交易日公司H股股票均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。
在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。
1、当公司A股股票除权时，认股权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除权日参考价/除权前一交易日公司A股股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例×(除权前一交易日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价)。
2、当公司A股股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除息日参考价/除息前一交易日公司A股股票收盘价)。
（十五） 本次发行募集资金用途
本次分离交易可转债发行债券部分的募集资金用途如下：
1、拟投入约20亿元向中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）收购杭州华电半山发电有限公司64%的股权、河北华电石家庄热电有限公司82%的股权、河北华电混合蓄能水电有限公司100%的股权以及四川华电杂谷脑水电开发有限责任公司49%的股权。前述收购对价基于北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告中上述股权的评估值，最终收购价格以经国务院国资委备案的相关资产评估报告所载评估值为准；
2、拟投入约2.6亿元建设安徽华电芜湖发电有限公司一期工程；
3、拟投入约6.5亿元建设安徽华电宿州发电有限公司一期工程；
4、拟投入约4.9亿元建设华电新乡发电有限公司宝山工程；
5、拟投入约15亿元偿还金融机构贷款；
6、剩余资金用于补充公司流动资金。
本次分离交易可转债发行认股权证行权部分的募集资金用途如下：
1、拟投入约30亿元用于未来经公司股东大会另行批准后，收购中国华电在福建、天津、湖南、江苏、湖北和内蒙古全部或部分地区的符合国家产业政策、并经有权机关核准的部分电力资产；
2、剩余资金用于偿还金融机构贷款。
如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急安排使用。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。
（十六） 本次决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
（十七）提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件、股东大会决议和公司章程允许的范围内，按照监管部门的要求，结合公司实际，根据届时的市场情况，以及本次发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施的进展情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，包括但不限于在股东大会授权范围内确定发行规模、向原A股股东优先配售的比例、债券利率、处理本次发行的担保事项、认股权证的行权价格、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、根据本次发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守届时适用中国法律的前提下，如国家对分离交易可转债有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次分离交易可转债发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；
3、授权一位执行董事或其授权的人办理本次发行及上市申报事宜，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次发行及上市有关的全部合同、协议和文件；
4、授权一位执行董事或其授权的人办理本次发行涉及的证券登记、存管等相关事宜；
5、授权一位执行董事或其授权的人办理分离交易可转债分拆出的公司债券和认股权证的上市手续；
6、授权一位执行董事或其授权的人在认股权证行权后，根据实际行权情况，对公司章程有关条款进行修改，办理验资手续及工商变更登记等事宜；
7、办理与本次发行及上市有关的其他一切事宜。
上述授权中第1、3－5项授权自股东大会批准后12个月内有效，第2、6、7项授权在相关事件存续期内有效。
本决议案需提请公司股东大会以特别决议逐项审议、批准。除第（十七）项子议案外，其他子议案须获得中国证券监督管理委员会核准后方能实施。
三.批准关于公司与中国华电关于浙江、河北及四川地区部分电力资产股权转让之关联交易的议案。批准同意公司拟与中国华电签订的关于公司收购杭州华电半山发电有限公司64%的股权、河北华电石家庄热电有限公司82%的股权、河北华电混合蓄能水电有限公司100%的股权以及四川华电杂谷脑水电开发有限责任公司 49%的股权(以下简称“本次交易”)的《股权转让协议》（以下简称“收购协议”）草案、其所有条款及其项下所有交易；授权一位执行董事代表公司签署收购协议，以及就完成、进行收购协议和其项下的所有交易签署必要的文件、做出必须的行动，或进行其认为对公司有利的其他相关事宜。在审议本议案时，关联董事回避表决。
本公司所有独立董事一致认为：
1、本公司董事会关于本次交易行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
2、本次交易行为及收购协议条款对本公司及全体股东均是公平的。
本决议案须提请股东大会以普通决议审议、批准，且中国华电须回避表决。
四.批准关于本次发行分离交易可转债募集资金投向的可行性分析报告。本决议案须提请股东大会以普通决议审议、批准，此议案须以第二项议案第（十五）项子议案和第三项议案获股东大会批准为前提。具体内容详见公司另行刊发的关于召开公司二零零八年第一次临时股东大会的通知的相关附件。
五.批准董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明。本决议案须提请股东大会以普通决议审议、批准。具体内容详见公司另行刊发的关于召开公司二零零八年第一次临时股东大会的通知的相关附件。
六.批准《华电国际电力股份有限公司认股权与债券分离交易的可转换公司债券之债券持有人会议规则》，并授权一位执行董事在该规则生效前，根据有关法律、法规、监管部门的要求和实际情况的变化修订该规则。
七.审议通过了关于本次发行聘用有关中介机构的议案，并授权一位执行董事与有关中介机构签订有关的服务协议。
八.同意召开临时股东大会，主要审议、批准前述第一至五项议案，同意授权董事会秘书发出会议通知并具体负责筹备临时股东大会的有关事宜。关于会议的具体时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司另行刊发的关于召开公司二零零八年第一次临时股东大会的通知。
华电国际电力股份有限公司
2008年2月13日 |
|
|
|