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中海发展(600026)2008年第七次董事会会议决议公告 2008-3-26
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中海发展股份有限公司2008年第七次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）二零零八年第七次董事会会议于2008年3月25日在上海市东大名路700号公司本部召开。会议由公司董事长李绍德先生主持，应出席会议董事12名，实到10名，执行董事马泽华先生、林建清先生因工作原因未能出席本次会议，皆委托李绍德先生代为行使表决权，公司监事及公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于公司2007年度财务报告的议案》
二、《关于公司2007年度利润分配的预案》
经审计，本集团2007年境内口径实现净利润4,596,050,561.15元，境外口径实现净利润4,546,383,000元，按照境内外孰低原则及可转债转股后的公司总股本计算，每股可供分配的利润约1.34元。建议按照母公司2007年度净利润3,724,491,711.31元为基数,提取10%的法定盈余公积372,449,171.13元，并以2008年3月26日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10股派现金股息人民币5.00元（含税），共计约1,702,510,000元。A股股东的股息以人民币派发，H股股东的股息按年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准价折算后以港币派发。
三、《关于公司2007年度董事会工作报告的议案》
四、《关于公司2007年度报告全文及摘要的议案》
五、《关于公司2008年度董事、监事薪酬和独立董事、独立监事津贴的议案》
2007年公司总计支付给董事、监事、高级管理人员的薪酬为人民币430.3万元（税前），拟同意公司董事及高管的2008年度薪酬标准视公司年度效益及经营管理情况作适当调整，调整幅度不超过7%；公司聘用的五位独立董事、一位外聘监事的津贴拟仍执行2007年标准，为80000元/年（含税）。
六、《关于统一公司A股、H股有关会计处理的议案》
根据《企业会计准则》解释第1号规定，"原同时按照国内及国际财务报告准则对外提供财务报告的B股、H股等上市公司，首次执行日根据取得的相关信息，能够对因会计政策变更所涉及的交易或事项的处理结果进行追溯调整的，以追溯调整后的结果作为首次执行日的余额"。
鉴于目前中国与香港两地就会计准则已签署基本等效声明，为提高会计信息质量，公司在2007年度审计过程中，在遵循《企业会计准则》和香港一般采纳的会计准则基础上，本着谨慎性原则，对公司历史遗留下来的A股与H股有关会计处理差异进行了追溯调整，并经年度审计会计师事务所审计确认。具体情况如下：（一）追溯调整A股、H股部分船舶原值与累计折旧的会计处理差异；（二）统一A股、H股对住房周转金的会计处理差异；（三）统一A股、H股对递延所得税的会计处理差异。
经过以上主要会计事项的调整，公司2007年度境内外股东权益实现了统一，境内外2007年度的净利润差异减少到4966.8万元，实现了境内外会计处理的实质性趋同，会计信息质量得到进一步提升。
七、《关于对前期已披露的2007年初资产负债表相关项目及金额调整的议案》
详细情况见附件。
八、《关于处置"建设7"轮等四艘小型成品油轮的议案》
本公司所属的"建设7、8"轮、"建设31、32"轮等4艘小型成品油轮，共计2.9万载重吨，平均船龄为20年。由于以下原因：一是船型老化，连年出现亏损，基本失去经营价值；二是船舶先天设计缺陷，造成安全隐患；三是船舶修理费居高不下，成本控制难度加大。据此，董事会批准对该4艘油轮予以处置。
经合资格评估机构中通诚资产评估有限公司评估，于评估基准日2007年10月31日，该4艘油轮的帐面净值分别为人民币3,207,867.5元、人民币3,207,867.5元、人民币25,164,354.89元、人民币25,943,722.62元，评估值分别为人民币9,097,576元、人民币9,097,576元、人民币65,385,617元、人民币65,385,617元。本公司拟以评估价为基准将该4艘油轮作为二手船对外出售，其中，拟将"建设7、8"轮以850万人民币/艘，总价1700万人民币出售给独立第三方上海益嘉物流有限公司；拟将"建设31、32"轮以885万美元/艘，总价1770万美元出售给独立第三方Queenway Navigation Co Ltd。
上述四艘船舶对外出售后，本公司预计将获得处置收益约人民币8400万元。
九、《关于调整公司董事会战略委员会成员的议案》
十、《关于调整公司董事会审计委员会成员的议案》
十一、《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
公司董事会目前由12名董事组成，包括执行董事7名：李绍德、马泽华、林建清、王大雄、张国发、茅士家、王琨和；独立非执行董事5名：马浔、谢荣、胡鸿高、朱永光、周占群。
经调整后，公司董事会专业委员会构成如下：
战略委员会委员：李绍德、马泽华、林建清、王大雄、张国发、茅士家、王琨和、朱永光，李绍德为主任；
审计委员会委员：谢 荣、马浔、胡鸿高、朱永光、周占群，谢荣为主任；
薪酬与考核委员会委员：胡鸿高、马浔、朱永光、周占群，胡鸿高为主任；
公司提名委员会暂未开始正式运作。
十二、《关于制订公司独立董事年报工作制度的议案》
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
十三、《关于制订公司内部审计工作实施办法的议案》
上述议案中第一、二、三、五项议案须报年度股东大会审议。
特此公告
中海发展股份有限公司
二零零八年三月二十五日
附件：关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额调整
根据新颁布的《企业会计准则》及财会（2006）3号文，公司已于2007年起全面执行《企业会计准则》。根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》要求，公司已根据2006年12月31日资产负债表各项目及金额编制了首次执行日资产负债表并在2007年前期各定期报告中披露。
2007年11月14日，财政部印发《企业会计准则解释第１号》，要求企业在编制执行新会计准则后的首份年报时，对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行复核，并经年审会计师事务所审计后予以调整。
现将2006年境内年报和2007年境内年报中披露的2007年1月1日股东权益的差异情况调节如下，该表已经过年审会计师事务所审定，并列示于2007年度公司境内财务报表内（附注十五、6）。
单位：千元
项目名称 2007年年报 2006年年报 差异
2006年12月31日股东权益 12,465,896 12,465,896 -
新增同一控制企业合并 8,327 - 8,327
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产 85,013 85,013 -
衍生金融工具 1,044 1,044 -
所得税 (60,205) (69,488) 9,283
H股特别追溯调整(注1) 55,510 23,389 32,121
2007年1月1日股东权益 12,555,585 12,505,854 49,731
注1：系追溯调整中国企业会计准则与香港财务报表准则确认的固定资产折旧的差异。 |
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