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宝钢股份(600019)公司治理专项活动整改情况暨大股东及其附属企业资金占用自查的报告 2008-7-19
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宝山钢铁股份有限公司公司治理专项活动整改情况暨大股东及其附属企业资金占用自查的报告
根据中国证监会2008年6月发布的《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]27号）以及上海市证监局的上市公司监管专题工作会议精神，公司须在2008年7月20日之前对2007年8月30日《宝山钢铁股份有限公司公司治理专项活动的整改报告》中所列事项之整改情况进行说明。现将相关情况说明如下：
一、公司治理专项活动整改情况
2007年3月9日，证监会发出《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，要求在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。根据通知的要求，公司于2007年3月28日召开2007年第2次临时董事会，专门审议通过了《关于宝山钢铁股份有限公司加强公司治理专项工作的议案》，公告了董事会决议及《宝山钢铁股份有限公司公司治理自查情况报告》。
2007年4月29日至30日，上海证监局对公司进行了现场检查，于6月7日向公司发出《关于宝山钢铁股份有限公司公司治理专项活动检查情况的通报》，认为本公司的治理结构完善、运作规范，并建议公司通过继续完善独立董事制度、继续完善内部控制制度和建立完善激励机制，进一步提高治理水平。
2007年8月8日，上海证券交易所向公司发出《关于宝山钢铁股份有限公司治理状况评价意见》，并对公司改善治理状况提出监管建议：鉴于公司在信息披露、股东大会和董事会运作和内部控制制度建设方面未出现我部重点关注的违规情形或事项，希望公司对治理工作长抓不懈，继续规范运作，保持信息披露工作的质量。
公司于2007年8月30日公告了《宝山钢铁股份有限公司公司治理专项活动的整改报告》：将在继续完善独立董事制度、继续完善内部控制制度、建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制等方面进行整改提高。
（一）完善独立董事制度情况说明
公司进一步完善独立董事制度，健全独立董事与公司的沟通机制、信息获得机制，进一步关注独立董事责权利的匹配；充分发挥以独立董事为主导的审计委员会、薪酬与考核委员会的作用。
公司在董事会前召开外部董事沟通会的机制已初步建立，外部董事沟通会由独立董事及吴耀文董事参加，没有公司内部董事及在控股股东宝钢集团有限公司担任职务的董事参加。
公司进一步推进独立董事信息获得机制，增加并完善了主要针对外部董事的信息产品《董事信息月报》，按月报告公司原料市场、钢材市场、公司生产经营情况、主要财务指标、经营关注重点、重大工程进展和相关重点新闻等，进一步畅通了外部董事与公司信息的交流渠道。
在强化审计委员会职能方面，公司三届八次董事会审计委员会审议了《关于强化审计委员会处理投诉和举报职能以及完善审计委员会治理职能的方案》，三届十一次董事会对《董事会审计委员会议事规则》进行了补充修改，增加了审计委员会接受财务报告舞弊或管理层越权方面的投诉和举报职能，审计部负责设立专门邮箱接受投诉和举报，并将相关投诉举报上报审计委员会；增加审计委员会年度自评、对外部审计机构和内部审计部门的评价职能；完善了审计委员会与管理层、内部审计部门及外部审计机构的会议机制。
作为国内最早建立独立董事制度的上市公司之一，公司将致力于董事会建设，不断完善独立董事制度。
（二）完善内部控制制度情况说明
公司在原有基础上进一步健全了内部控制体系和制度建设，创新了内部控制管理工作，建立了内部控制自我评估体系。
公司聘请国际知名会计师事务所依照国内有关内部控制的法规要求，对标国际最佳实践，对公司层面和十二个主要业务流程的内部控制的建立健全及执行情况进行了全面评审。评审范围包括公司法人实体和梅钢公司、宝钢国际、宝钢化工三家子公司，涉及的资产规模和销售收入占公司当年合并财务报表的 80％以上。评审内容包括财务结账与报告、采购与付款、销售与收款、存货管理、固定资产管理、人事薪酬管理、投资管理、费用支出管理、资金管理、预算管理、通用计算机控制和下属公司管控等。此次内部控制评审未发现公司存在重大内部控制缺陷，主要改进点已及时报告审计委员会。
为促进内部控制的有效实施，建立健全持续改进机制，公司组织开展了内部控制自我评估工作。在公司2007年年度报告中，公司披露了董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构安永华明会计师事务所的核实评价意见。
公司将持续完善内部控制持续改进机制，并积极推进《企业内部控制基本规范》的实施。
（三）完善中长期激励机制情况说明
为充分体现对科技人才的尊重、信任和期望，公司已相继推出首席师制度、“宝钢教授”聘用制度、“科技人才贡献累积金”制等多项人才培养和激励的具体举措，为科技人才提供制度保障，拓宽了成长空间。
为进一步完善公司薪酬体系，建立长期激励和约束机制，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》和《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法》，经公司三届四次董事会审议并经三届五次董事会修订。
目前激励计划已于2007年3月获得国务院国有资产监督管理委员会同意批复，但尚未取得中国证券监督管理委员会无异议函。
鉴于延搁时间较长，激励计划存在业绩年度适用性、激励对象变动等时效性问题，公司将根据实际情况和行业特点、结合新的监管要求和资本市场需要修改方案后，按规定程序进行审议和报批。上述内容已于2008年3月在公司2007年年度报告中披露。
公司将在进一步发挥董事会薪酬与考核委员会作用的基础上，不断完善公司薪酬体系，完善长期激励和约束机制。
二、大股东及其附属企业资金占用自查的说明
根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》的通知精神，对照相关法律法规规定，公司组织相关部门对控股股东及其附属企业的资金占用情况进行专项自查，自查情况如下：
（一）资金占用自查工作开展情况
此次资金占用情况专项自查时间为2007年1月1日至2008年6月30日；自查范围包括公司本部及控股子公司；自查专项工作组由公司财务部及下属控股子公司财务部等相关职能部门构成。自查主要采取对照国家政策法规，结合公司内部控制及相关制度要求，逐项梳理资金占用情况的程序。
（二）防范资金占用机制的建设情况
公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司与控股股东财务独立，公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户并依法独立纳税。公司与控股股东的关联交易均按照《股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理办法》等法律法规和公司的相关规定进行审议，重大关联交易均经过本公司独立董事事前同意后提交董事会审议，关联董事回避表决。需公司股东大会批准的关联交易均经董事会批准并提交本公司股东大会审议并批准，关联股东回避表决。
（三）资金占用自查结果
1． 资金占用情况
截至2008年6月30日，公司本部及控股子公司与公司控股股东及其附属企业资金占用情况，包括与控股股东及其附属企业正常的经营性应收账款以及公司下属财务公司提供给对公司控股股东及其附属企业的贷款；公司本部及控股子公司未对公司控股股东及其附属企业提供担保。
据此，公司控股股东宝钢集团及其他附属企业未有占用公司资金、侵害公司利益的情况。安永华明会计师事务所已于2008年3月26日出具了2007年度《关于宝山钢铁股份有限公司被大股东和关联方占用资金以及向控股股东及控股股东所属企业提供担保问题的专项说明》。
2． 资金占用内部控制制度及机制
公司目前有《资金管理总则》、《资金管理内部控制规范》、《对外担保管理办法》等管理制度，严格规范各项资金管理行为。同时制订有《内部控制管理办法》，明确公司内部控制体系职责分工和监督机制。根据此管理办法，审计部对公司内控完整性、合理性、有效性进行监督、检查和指导，并及时向董事会报告发现的内控重大缺陷。而财务部对公司及下属分、子公司会计控制情况实施日常监督检查。截至6月30日，各项制度执行情况良好，内控机制运行正常，无违反相关法规规定行为。
（四）下一步防范资金占用的措施
1．公司将继续严格按照政策法规规定，动态完善修订相关管理制度，规范各项资金管理行为，防止资金被控股股东及其附属企业占用，防止侵害上市公司利益的情况发生。
2．加强过程检查和内部审计，并在会计年度末由独立审计师出具专项说明。
3．不断健全完善内控机制，强化内控审计和专项检查，定期发布《董事会对公司内部控制的自我评估报告》。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2008年7月19日 |
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