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关于宝钢股份(600019)2008年关联交易的公告 2008-3-27
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关于宝山钢铁股份有限公司2008年关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、背景
根据上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》和《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的规定，对超过宝山钢铁股份有限公司（以下称宝钢股份）最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的相同交易类别的关联交易提交董事会审议。
二、预计全年日常关联交易情况
（一）预计全年日常关联交易的基本情况
宝钢股份2008年达到审议标准的日常关联交易类别是采购商品、销售产品和商品、接受劳务和宝钢集团财务有限公司（以下简称财务公司）为关联方提供的金融服务。
1.购销商品、接受劳务
主要是宝钢股份及其下属控股非金融企业与宝钢集团有限公司公司（以下称集团公司）及其下属控股子公司发生的日常关联交易，2008年度预计金额472亿元。
单位：百万元
2008年预计
序号 关联交易类别 定价原则 预计交易总 占预计主营收入
金额 或主营成本的比
例
一 采购商品 市场价 21,106.91 12.34%
二 销售产品、商品 市场价 19,826.45 9.91%
三 接受劳务 协议价 6,298.40 3.68%
合计 47,231.76
2.金融服务
指财务公司与集团公司及其下属控股子公司发生的日常关联交易，主要有以下四类：财务公司接受集团公司及其控股子公司的委托进行资产管理，包括是指定收益率和确保收益的债券回购、债券买卖业务和指定证券品种和价格范围的证券买卖交易；财务公司向集团公司的控股子公司提供贷款；财务公司向集团公司的控股子公司提供贴现；财务公司接受集团公司的委托进行委托贷款业务。2008年度预计金额如下：
单位：百万元
交易内容 定价原则 2008年
预计交易总金额
最高余额 500.00
受托管理资产 收益 协议价 2.33
发生额 2,389.00
贷款 年末余额 2,393.00
利息收入 贷款利息为中国人民银行规定的 86.20
利率
发生额 1,290.00
年末余额 220.00
贴现 贴息收入 贴现利率以中国人民银行的再贴 0.86
现利率为基础确定
（二）主要关联方介绍和关联关系
1．关联关系
宝钢股份的关联方主要是集团公司及其直接或间接控制的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项规定的情形。
2．基本情况
1)宝钢集团上海梅山有限公司
注册资本：16亿元；主营采矿选矿、钢产品、金属制品的生产销售、劳务、运输、工程设计、资源综合利用等；住所：上海市安远路505号。
2）宝钢集团上海第一钢铁有限公司
注册资本：15.93亿元；主营业务为钢铁生产销售、科技开发、实业投资、货物装卸联运、国内贸易等；住所：上海市长江路735号。
3）宝钢集团上海浦东钢铁有限公司
注册资本：31.4亿元；主营钢铁产品生产、销售等；住所：上海市浦东新区上南路300号。
4）宝钢集团上海五钢有限公司
注册资本：7.82亿元；主营业务为各类钢铁生产销售，冶金设备制造及安装、四技服务、国内贸易等；住所：上海市宝山区同济路333号。
5）宝钢集团上海二钢有限公司
注册资本：8.6亿元；主营钢铁产品生产、销售等；住所：上海市黄兴路221号。
6）宝钢发展有限公司
注册资本：26.85亿元；主营原辅料生产、产品销售、杂务劳动等；住所：上海市宝山区宝杨路889号。
7）上海宝钢工程技术有限公司
注册资本：6.3亿元；主营冶金、环保设备的制造维修、成套设备供应等；住所：上海市宝山区铁力路2510号。
8）上海宝钢设备检修有限公司
注册资本：28135万元；主营设备检修服务、基础设施建设等；
住所：上海市宝山区丁家桥。
9）宝钢金属有限公司
注册资本 3.38 亿元；主营进出口、仓储运输、加工等；住所：上海市外高桥保税区荷丹路88号主楼204-2室。
10）上海宝钢工业检测公司
注册资本：0.28亿元；主营设备检测服务等；住所：上海市宝山区克山路90号。
11）宝钢集团上海钢管有限公司
注册资本：1.9亿元；主营钢管产品的生产、销售等；住所：上海市宝山区逸仙路3950号
12）上海宝钢技术经济发展公司
注册资本：0.39亿元；主营冶金深加工业务、国内物资的供销等；住所：上海市浦东新区浦电路370号1108室、1112室。
13）宝钢贸易有限公司
注册资本24亿元人民币；主营货物与技术进出口，国内贸易（除专项规定）、废钢、煤炭、货运代理、船舶代理、金属制品的加工、实业投资等; 注册地为浦东新区金海路3288号F3208室。
14）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
注册资本66.19亿元人民币；主营钢铁产品的生产和销售等;注册地为新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路。
15）宝岛贸易有限公司
注册资本800万美元；主营钢铁原燃料及钢材贸易、来料、进料加工、转口贸易及海洋运输等；注册地为香港湾仔道1号会展办公大楼29楼2901室。
16）宝钢集团有限公司
注册资本494.78亿元人民币；主营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务：钢铁冶炼、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)，商品及技术的进出口服务；注册地为上海市浦东新区浦电路宝钢大厦。
3．履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生
向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
（三）定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。关联交易价格的制定主要依据市场价；如果没有市场价，按照成本加成定价;如果没有市场价，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。
（四）交易目的和交易对宝钢股份的影响
1．交易目的
1）宝钢股份与关联方的商品购销
宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。
宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、销售以及原辅料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优势，是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。
2）宝钢股份接受关联方劳务服务
随着集团公司内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。
3）财务公司提供金融服务
充分利用财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化
2．对宝钢股份的影响
宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
（五）关联交易协议签署情况
宝钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。
三、预计全年非日常关联交易的基本情况
2007年12月27日，公司第一次临时股东大会审议通过了收购浦钢公司罗泾项目相关资产的议案。公司已于2008年1月29日通过摘牌方式获得罗泾项目相关资产的受让资格。鉴于罗泾项目相关资产已全部投运，为满足其生产线连续生产的需要，公司拟按市场化原则以2008年4月1日为购买基准日向浦钢公司一次性购买罗泾项目相关资产所需的存货。本次拟购买的存货主要包括矿石、煤、焦炭、废钢等原辅材料以及资材备件等，预计一次性交易存货金额为4～7亿元。
四、独立董事的意见
全体独立董事事前同意将《关于公司2008年关联交易的议案》提交董事会审议，并在董事会对此议案发表了独立意见：
基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：
1、同意此项议案。
2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
全体独立董事同意本议案；关联董事徐乐江、欧阳英鹏、伏中哲、何文波、吴耀文回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
二OO八年三月二十七日 |
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