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关于华夏银行(600015)2008年第一次临时股东大会的法律意见书 2008-4-3
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北京市共和律师事务所关于华夏银行股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
谨致：华夏银行股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称"《证券发行管理办法》"）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称"《网络投票细则》"）以及《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，北京市共和律师事务所（以下简称"本所"）接受华夏银行股份有限公司（以下简称"华夏银行"）的聘请，指派本所执业律师（以下简称"本所律师"）出席华夏银行2008年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）并进行现场见证和出具法律意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现谨出具如下意见：
一、关于本次股东大会召集和召开的程序
（一） 本次股东大会的召集
华夏银行股份有限公司2008年第一次临时股东大会法律意见书
1、华夏银行董事会于2008年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《华夏银行股份有限公司召开2008年第一次临时股东大会的通知》（以下简称"《通知》"），《通知》中载明了会议时间、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、现场会议登记办法、股权登记日、参与网络投票股东的身份认证与投票程序及其他事项。
2、华夏银行董事会于2008年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《华夏银行股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》，以公告形式披露了于2008年3月14日召开的第五届董事会第五次会议决议召开本次股东大会，并决议将董事会已经审议并通过的《关于华夏银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于华夏银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《华夏银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》、《关于华夏银行股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于华夏银行股份有限公司在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》、《关于华夏银行股份有限公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》提交本次股东大会审议之事宜。
3、《通知》的刊登日期为2008年3月18日，华夏银行召开本次股东大会已提前十五日以公告方式作出。
据此，本所律师认为，华夏银行通知召开本次股东大会的期间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
4、《通知》中关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、有权出席会议的股东的股权登记时间、会议登记办法、登记及联系地址、邮编、联系人姓名、电话号码以及网络投票程序等，其主要内容符合《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定。
基于以上，本所律师认为，华夏银行本次股东大会的召集情况符合《公司法》、《股东大会规则》、《证券发行管理办法》、《网络投票细则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。
（二） 本次股东大会的召开
1、《通知》中载明，本次股东大会定于2008年4月2日在北京民族饭店11层会议厅召开。经本所律师核查验证，本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所载明的时间、地点一致，符合《公司章程》的规定。
2、经本所律师核查验证，华夏银行本次股东大会由华夏银行董事长翟鸿祥女士出席并主持，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
基于以上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
1、经本所律师核查验证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共计40人，所持股份共计2,771,581,626股，占华夏银行总股本的65.9900%；股东和股东代理人所代理之股东均系记载于《股东名册》中的华夏银行股东，符合《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的名称、股票账户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人持有的《授权委托书》合法有效，且会议登记程序符合《公司章程》的规定。本所律师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会。
2、本次股东大会设立了网络投票程序，公司的股东还可以通过上海证券交易所的网络投票程序参与对本次股东大会方案的表决。根据上海证券交易所相关资料的统计，有360名股东，所持股份共计377，095，675股，占华夏银行总股本的8.9785%，以网络投票的方式对本次临时股东大会的议案进行投票。
3、经本所律师核查验证，出席本次股东大会的华夏银行的董事、监事均系依法产生，有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的议案
根据华夏银行董事会于2008年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《通知》，华夏银行董事会已依《公司法》、《股东大会规则》、《证券发行管理办法》、《网络投票细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的审议事经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与《通知》内容相符。本所律师认为，本次股东大会的议案事项符合《公司法》、《股东大会规则》、《证券发行管理办法》和《公司章程》的相关规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对《通知》中列明的议案进行审议，会议采取记名方式投票表决；并由2名股东代表、1名监事代表及见证律师对表决事项的现场表决票进行了清点，符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、经本所律师核查验证，本次股东大会未对《通知》中列明的事项进行修改，也未对未列明的事项进行表决，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会分为现场投票和网络投票两个部分，现场投票由会议监票人对表决结果进行统计，并报上海证券交易所与网络投票一起汇总计算，根据汇总后的投票统计结果，并经本所律师的合理验证，本次股东大会对其审议的以下全部议案均获得了参加会议有表决权股份总数的三分之二以上同意通过：
（1）《关于华夏银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）《关于华夏银行股份有限公司非公开发行股票方案的议案》
①发行股票的种类和面值；
②发行方式；
③募集资金数量和用途；
④发行对象；
⑤发行价格和定价方式；
⑥发行数量；
⑦股份锁定期；
⑧上市地；
⑨未分配利润的安排；
⑩ 决议有效期。
（3）《华夏银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》；
（4）《关于华夏银行股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
（5）《关于华夏银行股份有限公司在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》；
（6）《关于华夏银行股份有限公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
其中，根据《证券发行管理办法》和《公司章程》等相关规定，首钢总公司、国家电网公司、德意志银行股份有限公司、德意志银行卢森堡股份有限公司对上述第二项议案和第六项议案表决时予以回避，该等股东实施回避表决后，其所代表的股份数不记入有表决权总数之内。经本所律师核查，上述需实施回避表决的股东已经在投票时对该两项议案进行了回避。
基于以上，本所律师认为本次股东大会的全部六项议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
七、结论意见
有鉴于上述事实，本所律师认为，华夏银行2008年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案、表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《证券发行管理办法》、《网络投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会及其所形成的有关决议为合法有效。
北京市共和律师事务所
经办律师：
邢冬梅
2008年4月2日 |
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