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首创股份(600008)第三届董事会2008年第五次临时会议决议暨对外投资公告 2008-7-2
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北京首创股份有限公司第三届董事会2008年第五次临时会议决议暨对外投资公告
北京首创股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会2008年度第五次临时会议于2008年6月25日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于2008年6月30日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11人，实际表决董事11人。会议符合《公司法》和《公司章程》之相关规定。经通讯表决后形成如下决议：
1.审议并通过《关于公司在北京银行中关村支行办理综合授信业务的建议》
同意公司在北京银行中关村支行办理综合授信手续，授信额度为人民币11亿元整，其中8亿元期限为3个月；3亿元期限为2年，利率为同期银行贷款基准利率。
表决结果：赞成11 票；反对0 票；弃权0 票
2.审议并通过《关于公司为九江市鹤问湖环保有限公司贷款提供担保的议案》
同意公司为九江市鹤问湖环保有限公司拟向浦发银行江西分行申请7,235万元的贷款提供担保。九江市鹤问湖环保有限公司另一方股东江西环保股份有限公司将其持有的该公司的35%股权质押给北京首创股份有限公司作为反担保，双方签订《质押合同》。
表决结果：赞成11 票；反对 0 票；弃权0票
3.审议并通过《关于公司为海口首创西海岸房地产开发有限公司授信提供担保的议案》
同意公司为海口首创西海岸公司向交通银行海南分行申请总额3亿元人民币（含）、期限不超过3年（含）、利率不超过同期贷款基准利率上浮10%（含）的授信提供担保。
表决结果：赞成11 票；反对 0 票；弃权0票
4、审议并通过《关于河北保定定州市污水厂BOT项目投资金额变更的议案》（表决结果：赞成11 票；反对 0 票；弃权0票）
一、对外投资概述
经公司2008年4月8日召开的第三届董事会2008年第一次会议审议通过，同意公司投资获得天辰建筑工程有限公司所持有的河北保定定州市污水厂BOT项目公司90%的股权，步骤分两步进行：首先公司向项目公司增资1200万元，获得项目公司50%股权。第二步天辰建筑工程有限公司最晚不迟于本项目建设工程竣工验收后十日内，将其持有的项目公司40%股权转让给公司，转让价款为1200万元，溢价240万元。收购全部完成后，项目公司注册资本为2400万元，公司持有项目公司90%的股权比例。并同意公司为项目公司提供融资担保或委托贷款，金额不超过3985万元。
但鉴于当时该项目只是处于前期接触阶段未达成任何实质性协议和约定，根据《股票上市规则》第2.15款规定，经监管机构同意公司暂缓信息披露。根据董事会的授权公司进行项目的后续谈判和论证，由于出水标准由原来的二级标准变更为一级A标准，导致投资额发生变更，因此公司为项目公司提供融资担保或委托贷款的金额变更为4948万元，金额增加963万元。
此次对外投资，不构成关联交易，并经2008年4月8日召开的 第三届董事会2008年第一次会议和2008年6月30日召开的第三届董事会2008年第五次临时会议审议通过。
二、投资协议主体的基本情况
1、对方：股权转让方为河北天辰建筑工程有限公司，该公司为河北建设集团公司下属企业，河北建设集团公司拥有国家房屋建筑工程施工总承包特级资质及市政公用工程施工总承包一级资质等多项资质，在全国多个省市承建工业建筑、民用建筑、公用建筑、设备安装工程、市政工程、公路工程和桥梁工程。在河北具有广泛的社会资源和良好声誉。
2、北京首创股份有限公司，法定代表人：刘晓光；注册地址：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店写字楼15层；注册资本：220000万元；主营业务为公用基础设施的投资及投资管理；高科技产品的技术开发、咨询、转让、服务、培训；房地产项目开发及销售；物业管理；投资咨询；住宿、餐饮等。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：定州市中诚水务有限公司（项目公司）
2、投资总额：项目投资总额7348万元
3、注册地址：定州市南城区尹庄村北
4、注册资本：2400万元
5、出资方式：以货币方式出资
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：污水处理及其再生利用。
8、营业期限：30年
四、对外投资合同的主要内容
增资扩股协议
协议主体：首创股份与河北天辰建筑工程公司。
增资后的股权结构：首创股份增资1200万元，占项目公司50%股权。天辰公司占50%股权，项目公司注册资本变更为2400万元。
董事会：在完成本次增资扩股后首创股份推荐的董事占项目公司董事会成员总数的60%以上（含）。
后续交易：天辰公司承诺在本协议生效后将其所持有的40%的项目公司股权转让给首创份，并在不迟于定州市城市污水处理厂项目完成竣工验收后十日内完成股权转让的相关事宜。
股权转让协议
协议主体：首创股份与天辰建筑工程公司。
转让股权：天辰公司将其持有的项目公司40%股权转让给首创股份，股权转让完成后项目公司股权结构为：首创股份90%，天辰公司10%。
转让价款：1200万元。双方就本次股权转让事宜完成工商变更登记之日后十日内一次性支付转让价款。
董事会：在完成本次股权转让后首创股份推荐的董事占项目公司董事会成员总数的80%以上（含）。
五、对外投资对上市公司的影响
有利于公司进一步开拓河北水务市场。
六、对外投资的风险分析
1、投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险：建设期因原材料上涨，可能存在投资额超预算的潜在风险。
2、投资行为可能未获有关机构批准的风险；无
3、针对上述风险拟采取的措施：针对建设期因原材料上涨，可能存在投资额超预算的潜在风险，拟采取的措施为在与项目工程承包商签署的合同中约定为固定价格合同。
七、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录
2、项目的可行性研究报告
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2008年 月 日 |
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