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关于中国国贸(600007)2007年度股东大会的法律意见书 2008-4-9
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关于中国国际贸易中心股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：中国国际贸易中心股份有限公司
北京市大成律师事务所接受中国国际贸易中心股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派郭庆律师出席公司2007年度股东大会（以下简称"本次大会"）进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"股东大会规则"）及《公司章程》之规定，出具本法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
经查阅，公司董事会于2008年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布的关于本次大会会议通知的公告，我们确认召开本次大会会议通知的发出时间及会议通知中关于本次大会召开时间、地点、会议议程、出席会议股东资格、出席会议登记办法等相关事项的披露均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次大会于2008年4月8日上午9:30在北京国贸中心如期召开，公司董事长洪敬南先生主持了本次大会。
经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员资格
1、出席本次大会的股东及股东代理人共4名，代表股份812,834,027股，占公司有表决权股份总数的80.7%。其中无限售条件流通股股东及股东代理人2名，代表股份5,551,493股，占公司有表决权股份总数的0.55%；有限售条件流通股股东代理人2名，代表股份807,282,534股，占公司有表决权股份总数的80.14%。股东均持有相关持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。
2、列席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的注册会计师及见证律师。
经验证，出席本次大会的人员资格均合法有效。
三、本次大会的提案
根据公司董事会于2008年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布的关于本次大会会议通知及董事会决议公告，本次大会的议程共十一项：
(一)审议公司2007年年度报告；
(二)审议公司2007年度董事会工作报告；
(三)审议公司2007年度监事会工作报告；
(四)审议公司2007年度财务决算；
(五)审议公司2007年度利润分配预案；
(六)审议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行2008年度审计。
(七)同意将公司本届董事会自2007年12月4日届满后至新一届董事会成立期间所作各项决议的有效性提交公司2007年度股东大会予以确认。
（八）审议选举洪敬南先生、张彦飞先生、孙广相先生、郭孔丞先生、时国庆先生、李镛新先生、任亚光先生、黄小抗先生为新一届董事会董事的议案。
（九）审议选举刘菱辉先生、邢炜女士、张祖同先生、周宇祥先生为新一届董事会独立董事的议案。
（10）审议向公司独立董事每人每年支付津贴15万元人民币，并向担任公司董事会审计委员会的独立董事每人每年额外支付7万元人民币的议案；独立董事津贴的相关税费和出席公司董事会、专门委员会会议及处理公司相关事务的费用由公司承担。
（11）审议选举赵博雅先生、雷孟成先生为新一届监事会监事的议案。
本次大会没有收到临时提案。
经验证，本次大会审议的议案与会议通知、董事会公告的内容相符，属于股东大会的审议范围，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、 本次大会的表决程序
本次大会对列入议程的议案进行了审议，采用记名投票方式对议案进行投票表决，按照《公司章程》的规定程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议由出席本次大会的董事签名。根据大会当场公布的表决结果，本次股东大会审议并表决通过了：
(一)公司2007年度报告（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
(二)公司2007度董事会工作报告（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
(三)公司2007监事会工作报告（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
(四)公司2007度财务决算（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
(五)公司2007度利润分配预案（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
(六)续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行2008度审计（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
（七）同意公司本届董事会自2007年12月4日届满后至新一届董事会成立期间所作各项决议的有效性（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
（八）选举洪敬南先生为新一届董事会董事（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
（九）选举张彦飞先生为新一届董事会董事（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
（十）选举孙广相先生为新一届董事会董事（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
（十一）选举郭孔丞先生为新一届董事会董事（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
（十二）选举时国庆先生为新一届董事会董事（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
（十三）选举李镛新先生为新一届董事会董事（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
（十四）选举任亚光先生为新一届董事会董事（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
（十五）选举黄小抗先生为新一届董事会董事（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
（十六）选举刘菱辉先生为新一届董事会独立董事（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
（十七）选举邢炜女士为新一届董事会独立董事（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
（十八）选举张祖同先生为新一届董事会独立董事（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
（十九）选举周宇祥先生为新一届董事会独立董事（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
（二十）向公司独立董事每人每年支付津贴15万元人民币，并向担任公司董事会审计委员会的独立董事每人每年额外支付7万元人民币；独立董事津贴的相关税费和出席公司董事会、专门委员会会议及处理公司相关事务的费用由公司承担（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
（二十一）选举赵博雅先生为新一届监事会监事（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
（二十二）选举雷孟成先生为新一届监事会监事（812,834,027股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的100%）；
经验证，本次大会的表决程序合法，上述议案均获本次大会审议通过，本次大会表决结果合法有效。
综上，本律师认为，本次大会的召集、召开和表决程序、出席人员的资格、本次大会的提案均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次大会通过的决议合法有效。
北京市大成律师事务所（公章）
见证律师:
郭 庆
2008年4月8日 |
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