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东风汽车(600006)关于对郑州日产汽车有限公司增资的关联交易公告 2008-7-11
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东风汽车股份有限公司关于对郑州日产汽车有限公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司拟与东风汽车有限公司、日产（中国）投资有限公司按持股比例共同对郑州日产汽车有限公司（以下简称"郑州日产"）进行增资。增资总额10.4亿元人民币，本公司相应增资5.304亿元。
公司第三届董事会第六次会议于2008年7月9日召开，与会董事对该投资项目进行了认真细致地讨论。因东风汽车有限公司为本公司控股股东，故该投资属于关联交易。董事会对该议案进行表决时，关联董事回避表决。
该项目还须报政府有关部门批准。
二、本次共同增资的关联及投资方介绍
1、东风汽车有限公司
公司性质：中外合资经营
注册资本：167亿元人民币
法定地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号
法定代表人: 徐 平
经营范围: 乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和销售服务；进出口业务；其它服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
该公司持有本公司60.1％股权，是本公司的控股股东，徐平先生同为本公司和该公司的法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订版）第10.1.3、10.1.5条之规定，东风汽车有限公司属于本公司的关联法人；本次共同投资行为构成本了关联交易。
2、日产（中国）投资有限公司
企业性质：外商独资经营企业
注册国家：中华人民共和国
注册资本：壹拾亿零壹仟伍百万美元
住所：北京市朝阳区光华路1号北京嘉里中心办公楼13层
法定代表人：志贺俊之
经营范围：
一、在中国法律允许外商投资的领域进行投资；
二、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；三、根据公司所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向公司所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件；2、协助公司所投资企业寻求贷款并为其提供担保；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人员管理等服务；4、在国内外市场以代理或经销的方式销售公司所投资企业生产的产品，并提供售后服务。5、在外汇管理部门的同意和监督下，在公司所投资企业之间平衡外汇；6、为公司所投资企业提供运输、仓储等综合服务。
四、向公司投资者提供咨询服务，为公司关联公司提供与公司投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
五、依照国家有关规定，以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；
六、购买公司所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；
七、为公司所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与公司、公司的母公司或公司的关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；
八、为公司所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；
九、为公司进口的产品提供售后服务；
十、根据有关规定进口并在国内销售（不含零售）跨国公司及其控股的关联公司的产品；
十一、委托境内其它企业生产/加工公司产品或公司母公司产品并在国内外销售；
十二、进口为所投资企业、跨国公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零部件；
十三、承接境内外企业的服务外包业务；
十四、根据有关规定，从事物流配送服务；
十五、经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向公司及所投资企业提供相关财务服务；
十六、经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；
十七、作为日产、雷诺和英菲尼迪品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商，进口并在国内批发上述品牌进口汽车及相关零部件、配件及装饰件。
企业基本情况
日产（中国）投资有限公司成立于2004年2月，是日产自动车株式会社驻北京的全资子公司，与日产公司总部一起管理在华投资。
三、合资公司的基本情况及关联交易的主要内容
郑州日产汽车有限公司为本公司控股子公司，是一家中外合资企业，合资期限20年；注册资本：2.5亿元人民币；注册地址: 河南省郑州市经济技术开发区航海东路1405号；法定代表人: 朱福寿。目前本公司持有郑州日产51%的股权，东风汽车有限公司和日产（中国）投资有限公司分别持有该公司28.651%、20.349%的股份。企业目前定位是东风、日产双品牌LCV产品的主要发展基地。现生产的产品包括日产品牌的D22、PLD，东风品牌的锐骐、奥丁（SUV）、御轩（MPV）等。公司2005年至2007年的销量分别为21715辆、30051辆、40038辆；2005年至2007年的利润总额分别为1.07亿元、1.36亿元、2.19亿元。2007年末公司资产总额为30.43亿元，净资产5.31亿元。
此次全体股东按持股比例共同对其进行现金增资，增资总金额10.4亿元人民币，其中本公司需增资5.304亿元人民币。增资后郑州日产的注册资本将由2.5亿元人民币增至12.9亿元人民币。
四、本次增资的目的及对本公司的影响
本次增资主要是为了满足郑州日产在资金方面的缺口。资金缺口产生的主要原因是郑州日产的新工厂建设。
郑州日产为了扩大市场占有率，实现企业的可持续发展，必须具备生产高品质、技术领先、在市场中适销对路产品的能力，以不断推出新产品。但受已有条件限制，已难以满足新产品的生产需要。预计2009年郑州日产的产能将严重不足，不能有力支撑本公司中期实业计划的顺利进行。因此必须建设新工厂来解决上述问题。
建设新工厂预计需新增总投资30.762亿元，其中：一期工程总投资9.85亿元，计划2009年完成。
新工厂主要生产C16A、X11M等LCV类各系列汽车。到2015年，生产纲领将达到年产20万辆乘用车整车。
此次增资不会改变三方股东的持股比例，本公司合并报表范围不会发生变化。
五、独立董事的意见
独立董事管维立、王开元、李家堃、刘冀生一致认为本次投资行为决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。表决程序合法有效，符合《公司法》和《公司章程》的规定；符合公正、公允、公平原则，符合公司和全体股东利益。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字的独立董事意见；
3、可行性研究报告。
东风汽车股份有限公司董事会
2008年7月11日 |
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