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东风汽车(600006)2008年度日常重大经营性关联交易公告 2008-3-29
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东风汽车股份有限公司2008年度日常重大经营性关联交易公告
本公司董事会及董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、 预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联交易类 按产品或劳务进 关联人 预计总 占同类交易 去年的总
别 一步划分 - 金额 的比例 金额
发动机及发动机 东风朝阳柴油机有限责 39275 51% 33394.26
总成 任公司
发动机 东风汽车有限公司 3041 3.5% 3172.99
采购汽车零 车桥 东风德纳车桥有限公司 14691 35% 12414.29
部件 车轮 东风汽车车轮有限公司 7750 97% 6505.01
仪表总成 东风襄樊仪表系统有限 2494 100% 1636.48
- 公司
购买能源、 购买水、电、蒸 - 9800—
汽及污水处理服 东风汽车公司 -10780 100% 9619
污水处理 务
二、关联方介绍和关联关系
1、东风朝阳柴油机有限责任公司
该公司注册资本为36,140万元人民币，经营范围包括：柴油机、机械配件制造；对外贸易进出口（法律、法规禁止的不得经营；应经审批或许可，未获审批或许可前不得经营）。
东风朝阳柴油机有限责任公司是东风汽车公司的控股子公司。东风汽车公司间接持有本公司的控股股东——东风汽车有限公司35％股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订版）第10.1.3条之规定，东风朝阳柴油机有限公司属于本公司的关联法人。本公司向东风朝阳柴油机有限公司采购发动机及发动机总成构成本公司的关联交易。
2、东风汽车有限公司（下称“东风有限”）
该公司是东风汽车集团股份有限公司和日产自动车株式会社各持股50％股权，在武汉经济技术开发区成立的中外合资经营企业，注册资本人民币167亿元，法定代表人为徐平先生；其经营范围为：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
该公司持有本公司 60.1％股权，是本公司的控股股东，徐平先生同为本公司和该公司的法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订版）第10.1.3、10.1.5 条之规定，东风汽车有限公司属于本公司的关联法人；本公司向该公司采购发动机构成本公司的关联交易。
3、东风德纳车桥有限公司
该公司注册资本为50000万元人民币，法定代表人为欧阳洁先生。公司经营范围包括：研究、设计、制造、开发和销售商用车辆车桥产品、专用车辆车桥产品以及相关备件和零部件，提供售后服务及相关技术咨询服务。
该公司为本公司控股股东东风汽车有限公司下属子公司，东风汽车有限公司持有该公司 50%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006 年修订版）第 10.1.3条之规定，东风德纳车桥有限公司属于本公司的关联法人。 本公司向东风德纳车桥有限公司采购车桥构成本公司的关联交易。
4、东风汽车车轮有限公司
该公司注册资本为14534万元人民币，法定代表人为何伟，经营范围包括开发、设计、制造、销售车轮、冲压件及其设备、模具和工装等。
该公司为本公司控股股东东风汽车有限公司下属子公司，东风汽车有限公司持有该公司99.5%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订版）第10.1.3条之规定，东风汽车车轮有限公司属于本公司的关联法人。 本公司向东风汽车车轮有限公司采购车轮构成本公司的关联交易。
5、东风襄樊仪表系统有限公司
该公司注册资本为5000万元人民币，法定代表人为严方敏先生，经营范围包括：
汽车、摩托车、工程机械及其他领域的仪表、传感器、控制索、电子产品及其他零部件、专用设备、加工设备、检测设备、模具、工位器具、电子电器产品的设计、制造、销售、修理、安装及技术咨询、技术转让等。
该公司受本公司控股股东东风汽车有限公司间接控制，东风汽车有限公司间接持有该公司74.25%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订版）第10.1.3条之规定，东风襄樊仪表系统有限公司属于本公司的关联法人。 本公司向东风襄樊仪表系统有限公司采购仪表总成构成本公司的关联交易。
6、东风汽车公司
该公司注册资本人民币23.4亿元，法定代表人：徐平先生，主要经营范围：汽车（含小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售、组织管理本公司直属企业的生产经营活动。
该公司间接持有本公司的控股股东——东风汽车有限公司33.43％股权，本公司和该公司的法定代表人同为徐平先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订版）第10.1.3、10.1.5条之规定，东风汽车公司属于本公司的关联法人，东风汽车公司第二动力厂给本公司供应生产用水、电、蒸气等能源及为本公司处理污水构成本公司的关联交易。
三、定价政策和定价依据
本公司在采购完全自主的前提下，向东风朝阳柴油机有限责任公司等关联单位采购的汽车发动机及发动机总成、车桥、车轮及仪表总成等零部件，零部件价格根据成本核算，供货单位参与竞标，在产品质量同等的条件下选取报价较低者。交易价格公允、采购程序合法，不存在损害公司利益及股东利益的情况。
与东风汽车公司第二动力厂之间的能源供应及污水处理的关联交易在定价时均采用有法定管理权限的物价部门核定的标准确定交易价格，属于完全自主的市场行为。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、基于汽车零部件产品质量、价格等因素的考虑，本公司在采购完全自主的前提下，向东风朝阳柴油机有限责任公司、东风汽车有限公司及其下属子公司采购发动机及发动机总成、车桥、车轮、仪表总成等汽车零部件。该等汽车总成及零部件为公司所生产产品的重要组成部分。该关联交易是本公司择优采购的完全市场行为，对上述公司没有依赖性，并且公司仍在依据市场规则建立完善、科学、合理的采购体系。
2、东风汽车公司第二动力厂一直承担着东风汽车集团襄樊基地所属子公司及分支机构的水、电、汽等能源供应和污水处理。最近几年全国水、电、汽等能源紧张的情况下，该单位保证了本公司生产所需的水、电、蒸气等能源，处理了本公司的工业“三废”,使的本公司的“三废”排放符合国家、和地方的相关标准。
五、关联交易协议签署情况
1、公司与东风朝阳柴油机有限责任公司、东风汽车有限公司、东风德纳车桥有限公司、东风汽车车轮有限公司、东风襄樊仪表系统有限公司分别签署了《汽车零部件采购合同》，合同规定本公司自主向对方采购发动机及发动机总成、车桥、车轮、仪表总成等，协议有效期为2008年1月1日到2009年12月31日。
2、公司与东风汽车公司签署了《能源供求及污水处理协议》，协议规定由该单位第二动力厂向本公司供应水、电、蒸气等能源，并负责处理本公司的污水排放，所供能源和污水处理价格按照法定管理权限的物价部门核定的标准执行，产生的费用定期据实结算，协议的有效期为2008年全年。
六、审议程序
（1）、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会成员非关联董事未超过半数，如果回避表决，则参与表决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决的规定，故公司全体董事(含关联董事)一致同意将上述关联交易议案直接提交公司2007年年度股东大会审议。
（2）、独立董事对2008年日常关联交易的独立意见：独立董事经过认真审阅，认为公司2008年度日常关联交易事项定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。独立董事认为该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则，有利于公司发展。
（3）、上述关联交易事项需获得股东大会批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第四次会议决议
2、独立董事对关联交易的独立意见
3、相关关联交易协议
东风汽车股份有限公司董事会
2008年3月29日 |
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