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东风汽车(600006)第三届董事会第四次会议决议公告 2008-3-29
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东风汽车股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
东风汽车股份有限公司第三届董事会第四次会议于2008年3月26日在北京、武汉、东京三地以电视电话会议形式召开，本次会议通知于2008年3月17日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应到董事12人，实到12人；3名监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长徐平先生主持，审议并通过了如下决议：
一、公司《2007年度总经理工作报告》
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
二、公司《2007年度董事会工作报告》
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、公司《2007年度财务决算报告》
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
四、公司2007年度资产减值准备计提的议案
2007 年度由于公司坏帐准备、存货跌价准备计提的变化，使公司利润总额减利共计 56,097,791.33元。
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：票，弃权票：0票。
五、公司2007年度利润分配预案
公司拟按2007年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元(含税)，合计派发现金股利3.0亿元。不进行资本公积金转增股本。
以上分配预案尚须股东大会审议通过。
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
六、公司2007年年度报告全文及摘要
年报全文及摘要见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
七、关于支付公司2007年度审计机构报酬的议案
公司审计机构北京天华中兴会计师事务所有限责任公司2007年度审计报酬拟定为人民币75万元（含差旅费）。
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
八、《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》公司因执行新会计准则，对原已披露的2007年期初（首次执行日）资产负债表有关项目重新进行了调整，现说明如下：
项目 本次年报披露的 前期已经披露的 披露差异
2007年期初数 2007年期初数
货币资金 3,970,583,915.65 3,807,701,529.81 162,882,385.84
交易性金融资产 111,290,766.92 111,290,766.92 0.00
应收票据 1,503,799,555.78 1,425,867,521.28 77,932,034.50
应收账款 675,122,175.25 500,934,154.06 174,188,021.19
预付账款 110,296,848.33 70,824,405.19 39,472,443.14
应收利息 10,091,491.92 10,091,491.92 0.00
其他应收款 129,763,016.70 105,850,876.71 23,912,139.99
存货 1,710,641,126.34 1,524,227,798.14 186,413,328.20
流动资产合计 8,221,588,896.89 7,556,788,544.03 664,800,352.86
持有至到期投资 38,548,000.00 38,548,000.00 0.00
长期股权投资 56,150,588.81 726,067,530.46 -669,916,941.65
固定资产 1,902,494,146.38 1,549,807,069.41 352,687,076.97
在建工程 284,113,847.25 132,118,701.71 151,995,145.54
无形资产 155,115,250.23 119,701,723.27 35,413,526.96
商誉 309,868,490.50 254,920,740.48 54,947,750.02
长期待摊费用 56,893,610.35 56,893,610.35 0.00
递延所得税资产 132,042,161.73 121,946,920.70 10,095,241.03
其他非流动资产 0.00
非流动资产合计 2,935,226,095.25 3,000,004,296.38 -64,778,201.13
资产总计 11,156,814,992.14 10,556,792,840.41 600,022,151.73
短期借款 793,826,257.24 725,500,000.00 68,326,257.24
应付票据 1,979,722,924.20 1,888,738,774.20 90,984,150.00
应付账款 2,276,582,554.72 2,023,085,867.69 253,496,687.03
预收账款 310,400,040.62 307,494,174.76 2,905,865.86
应付职工薪酬 71,864,984.73 55,070,177.50 16,794,807.23
应交税费 43,584,013.04 37,216,364.02 6,367,649.02
应付利息 5,639,959.14 5,639,959.14
其他应付款 429,523,301.70 343,331,045.35 86,192,256.35
流动负债合计 5,911,144,035.39 5,380,436,403.52 530,707,631.87
长期应付款 450,808.00 450,808.00
专项应付款 150,000.00 150,000.00 0.00
预计负债 3,820,720.79 3,820,720.79
递延所得税负债 18,669,458.28 18,911,844.25 -242,385.97
非流动负债合计 23,090,987.07 19,061,844.25 4,029,142.82
负债合计 5,934,235,022.46 5,399,498,247.77 534,736,774.69
股本 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 0.00
资本公积 638,480,812.56 638,480,812.56 0.00
盈余公积 526751452.60 550,261,088.77 -23,509,636.17
其中：法定盈余公积
未分配利润 1821453195.03 1,732,569,879.70 88,883,315.33
归属于母公司股东权 4,986,685,460.19 4,921,311,781.03 65,373,679.16
益合计
少数股东权益 235,894,509.49 235,982,811.61 -88,302.12
股东权益合计 5,222,579,969.68 5,157,294,592.64 65,285,377.04
负债及股东权益总计 11,156,814,992.14 10,556,792,840.41 600,022,151.73
说明：
1、本公司根据《企业会计准则第20号—企业合并》及《企业会计准则解释第1号》，对同一控制下企业合并形成的子公司东风旅行车、东风康明斯的长期股权投资尚未摊销完毕的股权投资借方差额全额冲销，调整减少期初留存收益1,861,473.23元，减少长期股权投资1,861,473.23元；
2、本公司持股50%的合营公司东风康明斯在原确认并表范围及编制差异调节表时未纳入。根据财政部《企业会计制度讲解》以及实际情况，本期仍采用比例合并法将其纳入并表范围，对该公司资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，增加递延所得税资产和期初留存收益8,205,618.67元；
本公司原对长期股权投资账面价值与计税基础不同形成应纳税暂时性差异1,144,600.41元确认递延所得税负债242,385.97元，基于公司能够控制该差异的转回时间及在可预见的未来很可能不会转回，予以冲回，调整增加期初归属于母公司所有者的留存收益218,147.37元，增加期初少数股东权益24,238.60元；
本公司根据企业会计准则实施问题专家工作组意见，在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益在合并财务报表中产生的暂时性差异确认递延所得税资产，调整增加期初留存收益1,889,622.37元；
3、本公司按照“企业会计准则讲解解释第1号”对2007年1月1日持有的对子公司长期股权投资进行了追溯调整，对非同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额已摊销金额冲回，调整增加期初留存收益56,809,223.26元，增加商誉56,809,223.26元；
4、按新准则要求，对递延所得税资产、递延所得税负债重新确认，调增期初留存收益112,540.72元，调减少数股东权益112,540.72元；
5、按新准则要求，对应付职工薪酬等进行重分类，调增应付职工薪酬19,358.83元，调增应交税费25,753.84元，调增应付利息5,639,959.14元，调减其他应付款9,505,792.60元，调增预计负债3,820,720.79元；
6、除上述各项调整外，资产、负债项目其他差异的主要原因是：本公司持股 50%的合营公司东风康明斯在原确认并表范围及编制差异调节表时未纳入，根据财政部《企业会计制度讲解》以及实际情况，本期仍采用比例合并法将其纳入并表范围。。
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
九、公司《独立董事年报工作制度》
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
十、公司《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
十一、关于向郑州日产委托贷款4亿元人民币的议案
委托贷款的额度：4亿元人民币；委托贷款期限：1年；委托贷款利率：比银行同期基准贷款利率下浮10%。
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
十二、关于召开公司2007年年度股东大会的议案
定于2008年5月26日召开公司2007年年度股东大会，审议以上第二、三、五、六、七项议案及《公司2008年日常重大经营性关联交易》的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会成员非关联董事未超过半数，如果回避表决，则参与表决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决的规定，故公司全体董事(含关联董事)一致同意将《公司2008年日常重大经营性关联交易》的议案提交股东大会审议。关联交易的详细内容见《东风汽车股份有限公司2008年度日常重大经营性关联交易公告》表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
特此公告
东风汽车股份有限公司董事会
2008年3月29日 |
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