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粤华包Ｂ(200986)日常关联交易公告 2008-7-30
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佛山华新包装股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释义：
本公司(或“公司”)：佛山华新包装股份有限公司
中物投：中国物资开发投资总公司
诚通燃料：青岛诚通燃料有限公司
华丰纸业：佛山华丰纸业有限公司
一、关联交易概述
由于生产需要，本公司控股子公司佛山华丰纸业有限公司（以下简称“华丰纸业”）与青岛诚通燃料有限公司（以下简称“诚通燃料”）签订《日常经营关联交易协议》，并计划于2008年8月1日至2009年7月31日向诚通燃料购白煤、烟煤等总计18万吨燃煤，预计总金额约为1.47亿元。基本情况如下表：
关联交易 按产品进 关联人 预计总金额 占同类交易 2007年的总
类别 一步划分 （万元） 的比例 金额（万元）
烟煤
采购燃料 白煤 诚通燃料 不超过14,700.00 不超过55% 4,185.05
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况介绍
关联方 主营业务 注册资本 法定代表人 注册地址
（单位：万元）
仓储服务、储
青岛市北区邱县路
诚通燃料 运技术服务、 1000 严肃
73号
煤炭批发等
2、与关联方之关联关系说明
本公司与交易对手方为同一实际控制人中国物资开发投资总公司控制，诚通燃料为中国物资开发投资总公司之控股子公司，中国物资开发投资总公司持有本公司之控股股东佛山华新发展有限公司62.2979%的股权。根据上市规则10.1.3条第二款，诚通燃料为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：
诚通燃料在煤炭贸易领域具有丰富的经验和规模化的运作能力，公司经营情况正常，自2007年至今与华丰纸业所进行的日常关联交易均能满足关联交易协议的要求，不存在履约能力障碍。
4、与该关联方进行的日常关联交易总额：
2008年1月1日至2008年6月30日期间，华丰纸业向诚通燃料采购燃煤11.9万吨，交易金额6,202.65万元；本次交易预计总金额约为14,700万元。上述交易合共累计金额约为20,902.65万元。
三、定价政策和定价依据
1、交易标的
本关联交易采购的燃煤种类和规格的如下表：
烟煤 白煤
热值范围 4600—5500 4500—5300
（大卡/千克）
标准热值 4800—5100 4800—5000
（大卡/千克）
挥发份 以22～28％为标准， 以6％为标准，低于
低于20％为不合格 4％为不合格。
含硫量 以0.8％为标准，高于 以0.8％为标准，高
1.5％为不合格。 于1.5％为不合格。
目前价格 1000元/吨 850元/吨
采购量 不超过12万吨 不超过18万吨
备注
热值范围 应用基低位热值
（大卡/千克）
标准热值 以热值达到某一标准对应一个原煤单
（大卡/千克） 价作为基本单价，热值每升降50大卡
/千克，单价上浮或下降相应金额。
挥发份
含硫量
目前价格 到厂价，含税13%
采购量 燃煤采购总量不超过18万吨
2、采购数量：各煤种的具体采购数量根据市场价格变化和工艺配方调节进行相应调整，各煤种采购量合计不超过180,000吨。
3、定价原则及定价政策
定价原则：交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
定价政策：由于煤是大宗成熟的传统贸易品种，参与买卖的单位与数量众多，因此其市场交易价格、条件等是相对透明的。公司将对比在珠三角地区各类煤流通量较大的黄埔新沙港煤码头及全国流通量较大的秦皇岛煤码头同类燃煤的价格加上相应的运费作为参考，其中燃煤运输价格以中国远洋运输集团公司的运输价格作为参考。具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下交易双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。
另外，燃煤的计价方式是以燃煤的应用基低位热值达到某一标准对应一个原煤单价作为基本单价，在此基础上将分析基挥发份、含硫量与单价挂钩。
4、交易期限
《日常经营关联交易协议》由甲乙双方签章后并经甲方控股公司佛山华新包装股份有限公司股东大会审议通过后生效，有效期限为一年。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的
华丰纸业于珠海设立的分公司已于2007年7月1日开始进入正常生产阶段，公司涂布白纸板产能从年产15万吨增加至45万吨，因此华丰纸业每年消耗的燃煤总量增加到33—36万吨。作为涂布白纸板生产企业，华丰纸业具有长期连续运行的生产特征，热电系统是纸厂正常运行的重要保证，燃煤是热电系统的主要原料，因此供给稳定、价格合理的燃煤供应渠道对华丰纸业非常重要。
煤作为大宗贸易商品，物流成本占其总成本相当重要的部分，诚通燃料是由国有大型物流企业集团中国诚通控股公司属下中国物资开发投资总公司所控股的专业煤炭贸易公司，中国诚通拥有中国内陆最大、遍布最广的集仓储、配送、信息一体化的连锁物流配送网络和金属分销网络，拥有海运、铁路、公路、航空多式联运一体的运输网络，因此诚通燃料具备良好的资源优势以及集中采购优势。
为了保证华丰纸业燃煤供应的连续性和及时性，进一步降低公司的采购成本，华丰纸业向诚通燃料采购燃煤的关联交易为日常经营中的持续性业务，预计此项关联交易在一定时期内仍将存在。
总体而言，本关联交易将充分利用关联方拥有的资源和优势，加强集中采购优势，提高集中采购效率，降低采购成本，实现资源优化配置，以达到经济效益最大化，因此存在交易必要性。
2、交易对上市公司的影响
本关联交易为公司控股子公司华丰纸业正常开展业务所需，交易以公平、互利为前提，不会损害公司利益及对上市公司独立性构成影响。
五、审议程序
上述关联交易已经公司第四届董事会2008年第三次会议审议通过，有关交易议案之关联董事均已回避表决。公司独立董事出具了表示同意提交第四届董事会2008年第三次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：
上述关联交易表决程序符合有关法律、法规的要求，关联董事均回避了表决，体现了公平、公正、公开的原则；关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，有利于公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合上市公司和全体股东的利益。
上述关联交易议案需提交股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议的签署情况
本公司控股子公司华丰纸业于2008年7月29日与诚通燃料签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
（1） 甲方：佛山华丰纸业有限公司
乙方：青岛诚通燃料有限公司
（2） 交易内容：甲方向乙方购买燃煤，数量为180000吨。具体单次供货量
和进厂时间等内容在甲乙双方另行签订的购销合同中确定。
（3） 交易金额：不超过人民币1.47亿元
（4） 定价政策：甲乙双方明确，燃煤定价以市场价格为基本原则，具体执
行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下双方提供
给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条
件；
（5） 结算方式：货到付款，具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；
（6） 生效日期：协议由甲乙双方签章后并经甲方控股公司佛山华新包装股
份有限公司股东大会审议通过后生效，有效期限为一年。
七、备查文件
1、佛山华新包装股份有限公司独立董事对关联交易事前认可的意见
2、佛山华新包装股份有限公司独立董事对关联交易的独立意见
3、佛山华新包装股份有限公司第四届董事会2008年第三次会议决议
4、佛山华丰纸业有限公司与青岛诚通燃料有限公司签订的《日常经营关联交易协议》
佛山华新包装股份有限公司董事会
二○○八年七月二十九日 |
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