|
|
|
|
宁通信Ｂ(200468)第四届董事会第十九次会议决议公告 2008-4-8
|
南京普天通信股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京普天通信股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2008年4月3日在本公司二楼会议室召开，会议通知于2008年3月24日以电子邮件方式和电话方式发出。本次会议应到八人，实到八人，其中郑建华先生、付若琳女士、杨震先生因工作原因分别委托李彤先生、赵新平先生、郁洪良先生代为出席并行使表决权。会议的召开符合公司法及公司章程的有关规定。会议由董事长赵新平先生主持，会议审议了以下有关事项并经表决形成如下决议：
1、 审议通过了公司董事会2007年度工作报告；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、 审议通过了公司总经理2007年度工作报告；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、 审议通过了公司2007年度财务决算报告；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4、 审议通过了公司2007年度利润分配预案：
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现的归属于母公司股东的净利润为3,936,869.94元，加上以前年度未分配利润-81,280,567.73元，2007年可供分配的利润为-77,343,697.79元。鉴于公司的实际情况，公司2007年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了独立意见，认为公司 2007年不进行利润分配的计划符合公司目前的实际情况和公司法、公司章程的有关规定。
5、 审议通过了公司2007年年度报告和年度报告摘要；
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6、 审议通过了关于预计公司2008年度日常关联交易的议案；
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，四名关联董事赵新平先生、郑建华先生、李彤先生、付若琳女士回避表决。
详见与本公告同日发布的《2008年度日常关联交易公告》。
7、 审议通过了关于修改公司章程的议案：
（1）修改公司章程第十三条：
原条款：
经依法登记，公司的经营范围：
数据通信产品、有线通信产品、无线通信产品、分线、配线通信产品，多媒体计算机及数字电视、汽车电子等相关产品和软件的研发、制造，销售公司自产产品，并提供相应的售后服务。通信信息网络工程、建筑智能化工程、计算机信息系统工程设计、施工和系统集成及相关咨询服务。
修改为：
经依法登记，公司的经营范围：
数据通信产品、有线通信产品、无线通信产品、分线、配线通信产品、多媒体计算机、数字电视、视频会议系统、汽车电子等相关产品和软件的研发、制造，销售公司自产产品，并提供相应的售后服务。通信信息网络工程设计、计算机信息系统工程设计、系统集成及相关咨询服务。
（2）修改公司章程第三十九条
原条款：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。董事会应对非法侵占公司资产的股东所持股份实行“占用即冻结”机制。
董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
修改为：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东、实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与控股股东或者实际控制人之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产。
公司发现股东占用上市公司资产的，应立即了解占用资产的原因、时间、金额等情况，并向占用公司资产的股东发出书面通知，限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内未能解决，公司应向司法部门申请冻结其持有的公司股权，通过变现股权来偿还侵占的资产。
董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。董事会发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，应立即组织调查，在确认董事、高级管理人员协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的事实后，视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，应提请股东大会予以罢免。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
8、 审议通过了关于制订《独立董事年报工作制度》的议案。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
9、 审议通过了关于制订《审计委员会年报工作规程》的议案。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了关于调整2007年期初资产负债表相关项目的议案。
同意公司根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和财政部《企业会计准则》解释第 1号通知对前期已披露的 2007年期初资产负债表相关项目进行如下调整：
项目 前期已披露2007年年初数 调整数
合并 母公司 合并 母公司
预付款项 40,606,050.98 17,217,743.13 65,188.66 -
应收股利 1,244,968.88 5,149,071.05
其他应收款 53,835,042.79 107,766,670.09 -1,244,968.88 -5,149,071.05
其他流动资产 65,188.66 -65,188.66 -
长期股权投资 18,851,034.25 141,015,619.32 - 218,741.23
应付职工薪酬 14,877,490.88 3,011,328.76 762,478.19 812,179.93
其他应付款 32,386,033.36 58,049,275.15 -762,478.19 -812,179.93
资本公积 189,178,025.20 189,178,025.20 -5,722,984.00 -16,760,725.39
未分配利润 -87,003,551.72 -53,517,597.30 5,722,983.99 16,979,466.62
================续上表=========================
项目 调整后2007年年初数 调整
合并 母公司 原因
预付款项 40,671,239.64 17,217,743.13 （1）
应收股利 1,244,968.88 5,149,071.05 （2）
其他应收款 52,590,073.91 102,617,599.04 （2）
其他流动资产 （1）
长期股权投资 18,851,034.25 141,234,360.55 （3）
应付职工薪酬 15,639,969.07 3,823,508.69 （4）
其他应付款 31,623,555.17 57,237,095.22 （4）
资本公积 183,455,041.20 172,417,299.81 （5）
未分配利润 -81,280,567.73 -36,538,130.68 （5）
（1）依据《企业会计准则第 38号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》所规定的相关内容，将待摊费用从其他流动资产科目转入预付账款科目中。
（2）依据《企业会计准则第 38号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》所规定的相关内容，应收股利仍计入应收股利科目，从其他应收款科目中调出。
（3）母公司：依据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》所规定的相关内容，对子公司长期投资按成本法核算并进行追溯调整，而相应形成的差额。
（4）依据《企业会计准则第 38号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》所规定的相关内容，将原计入其他应付款中的工会经费转入应付职工薪酬中。
（5）依据《企业会计准则第 38号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》所规定的相关内容，以前年度将南京普天王芝通信有限公司的股权投资贷差计入资本公积中，按新准则进行追溯调整相应调增年初未分配利润5,722,984.00元，调减资本公积5,722,984.00元。
此外，母公司依据《企业会计准则第 38号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》所规定的相关内容，对子公司长期投资按成本法核算并进行追溯调整，而相应调整的长期投资股权投资准备。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了召开公司2007年度股东大会的议案。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
南京普天通信股份有限公司
董 事 会
二零零八年四月八日 |
|
|
|