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Ｇ赛格(000058)第三届董事会第十一次会议决议公告 2006-8-26
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深圳赛格股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2006年8月23日在深圳市华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开。本次会议的通知于2006年8月13日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。亲自出席本次会议的董事为张为民、郭汉标、王楚、李力夫、石德纯、李彩谋、苏锡嘉、辛焕平、邓尔慷。公司监事5名及公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张为民先生主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。会议经逐项审议、举手表决，审议并通过了如下事项：一、审议并通过了关于深圳赛格日立彩色显示器件有限公司SH3线减值准备转回的议案
由于公司之间接控股子公司深圳赛格日立彩色显示器件有限公司上半年SH3线生产出现好转，以及从本年度开始在SH3线上兼容生产29”纯平管，其生产运转的情况和2005年底发生了较大的变化等情况，经深圳天健信德会计师事务所对该生产线进行的评估，截止2006年5月31日，该项资产的评估价为347,802,265元，评估增值184,726,883.13元。
为了能真实反映公司资产价值情况，补计该生产线不做减值准备应计提的折旧差额后，本期由于该项资产减值准备转回而增加的营业外支出为-90,916,654.13元，增加公司利润总额90,916,654.13元，增加公司净利润49,940,518.11元。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权(邓尔慷独立董事)
邓尔慷独立董事弃权的理由：根据公司提供的资料，对固定资产减值准备转回金额的合理性无法做出判断。
二、审议并通过了公司2006年中期报告及摘要
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权(邓尔慷独立董事)
邓尔慷独立董事弃权的理由：根据公司提供的资料，对固定资产减值准备转回金额的合理性无法做出判断。
三、审议并通过了关于公司更换董事的议案
鉴于公司董事石德纯女士提出辞去董事职务，根据公司《章程》第八十一条关于“董事、监事提名的方式和程序”的有关规定，本公司第一大股东深圳市赛格集团有限公司（持股比例30.24%）推荐叶军先生（简历附后）接替石德纯女士出任公司第三届董事会董事。
截至公司董事会审议该议案之日，叶军先生未持有本公司股票，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
经审议，该董事候选人提案符合公司《章程》的有关规定，公司董事会同意提交公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议并通过了关于修改公司《章程》部分条款的议案
（一）鉴于公司已在2006年6月实施了股权分置改革，公司的注册资本、总股本和股本结构发生了相应变化，现拟对公司《章程》（2006年6月5日修订版）的部分条款做如下修改：
1、原《章程》第六条
“公司注册资本为人民币726,145,863元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可以就修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”
修改为“公司注册资本为人民币784,799,010元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可以就修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”
2、原《章程》第十九条
“公司的总股本为普通股726,145,863股，其中：
（一）非流通股份
发起人国有法人股237,359,666股
境内法人股174,118,232股
（二）流通股股份
人民币普通股（A股）86,626,238股
境内上市外资股（B股）228,041,727股。”
修改为：“公司的总股本为普通股784,799,010股”
（二）根据公司的实际情况，现拟将《章程》的第一百一十六条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真；通知时限为：临时董事会召开日的前三日。”
修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真送达或电子邮件送达；通知时限为：临时董事会召开日的前三日。”
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。董事会同时提请股东大会授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议并通过了关于修改《深圳赛格股份有限公司股东大会议事规则》的议案（全文详见中国证监会指定信息披露网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议并通过了关于修改《深圳赛格股份有限公司董事会议事规则》的议案（全文详见中国证监会指定信息披露网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议并通过了关于修改《深圳赛格股份有限公司总经理工作细则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议并通过了关于召开2006年第一次临时股东大会的议案(详见“深圳赛格股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知公告”)
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
附件：董事候选人叶军先生简历
叶军，男，1960年出生。江西财经学院财务会计专业毕业，经济学学士，高级会计师。现任深圳赛格股份有限公司第一大股东深圳市赛格集团有限公司财务部部长。历任深圳市赛格集团有限公司财务部部长助理、副部长，资金部副部长等职。
特此公告。
深圳赛格股份有限公司
董事会
二○○六年八月二十三日
公司独立董事关于公司更换董事议案的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司更换董事的事项，发表如下独立意见：
候任董事具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。
深圳赛格股份有限公司
独立董事：苏锡嘉、辛焕平、邓尔慷
二○○六年八月二十三日 |
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