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建摩Ｂ(200054)关于公司治理专项活动的整改情况报告 2008-7-19
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重庆建设摩托车股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况报告
释义
除非另有说明，以下简称在本文中的含义如下：
公司：指重庆建设摩托车股份有限公司
建设集团:指建设工业(集团)有限责任公司
建设工业:指重庆建设工业有限责任公司
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文要求，公司对截至2008年6月30日公司治理专项活动的整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动整改情况说明
2007年，公司根据重庆证监局、深圳证券交易所先后下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发[2007]103号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件精神，深入开展了公司治理专项活动。根据自查，公司治理方面有待改进的问题主要有：
1、进一步完善公司内部控制制度。
2、公司董事会将设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，制定各委员会工作细则。
3、公司曾经发生过先实施后审议的情况。
4、公司未单独设立审计部门和法律事务部门。
5、公司存在部分职工与原控股股东建设集团签订有长期劳动合同的情况。
6、公司存在资产未过户的情况。
7、公司的辅助生产系统和配套设施不完整也不独立，对控股股东之子公司存在一定依赖性。
2007 年6 月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查事项及整改计划的报告》，对整改措施、整改时间和相关责任人进行了明确约定，并于6 月28 日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上进行了公告。
2007年10月19日，公司收到中国证监会重庆监管局出具的《关于建摩B公司治理专项活动检查的监管意见函》（渝证监市函[2007]82号）。
公司根据《公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查事项及整改计划的报告》，按时间进度完成了对公司治理存在问题的整改。公司董事会于2007年10月30日召开第四届董事会第十七次会议，会议以通讯表决方式审议通过《重庆建设摩托车股份有限公司治理专项整改报告》，并于10 月31 日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上进行了公告。
二、公司实施整改的具体措施及效果
通过2007年的自查整改工作，存在的问题整改情况如下：
1、公司董事会将进一步完善内控制度。
公司于2007年8月28日第四届董事会第十四次会议审议通过了：修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》等，并制定公司《重大信息内部报告制度》、《募集资金制度》。上述制度修订之后，公司董事会将根据有关法律、法规及公司生产经营的需要对公司内控制度持续完善。
2、公司董事会未设立下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，也未制定各委员会细则。
2007年11月21日经公司第四届董事会第十八次会议批准设立审计委员会，并制订了《公司董事会审计委员会工作细则》。2007年公司审计委员会履职情况如下：
⑴ 审计委员会于2007年12月28日与会计师事务所协商确定了2007年年度财务报告审计工作的时间安排。约定于2008年3月14日提交审计报告。
⑵ 审计委员会于 2008 年1月6日召开了2008年度第一次会议，审核通过了公司财务处提供的2007年度会计报表，并发表如下审核意见：
会议认为，公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，会计政策与会计估计基本合理，基本反映了公司的资产情况、经营情况及现金流量情况，同意提交会计师事务所进行初审。
⑶ 公司审计委员会分别于2008年1月18日、3月3日两次到审计现场与会计师事务所进行沟通和督促。2008年3月14日会计师事务所向公司提交了初审意见。2008年3月18日，审计委员会召开2008年度第二次会议，再次对公司2007年度的会计报表进行了审阅，审核意见为：公司2007年度的会计报表编制符合《企业会计准则》的要求，各项支出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合法律、法规和有关制度规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，并同意提交公司董事会审议。
会议还对2007 年度会计师事务所从事公司审计工作作了总结，认为：大信会计师事务所在对公司 2007 年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。建议继续聘请大信会计师事务所担任公司2008年度会计报表审计工作。并参考公司上年度支付该所的报酬标准及行业会计师事务所的职业市场行情，建议审计费为人民币65万元。
2007 年 11月 20日，公司第四届董事会第十八次会议批准设立薪酬与考核委员会，并制订了《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。根据《细则》要求，薪酬与考核委员会具体的履职情况如下：
2008年3月25日，薪酬与考核委员会根据公司《高级管理人员考评和奖励激励制度》规定，并结合公司生产经营情况，对公司高级管理人员分管工作进行了考核后，认为公司高级管理人员2007年度的薪酬水平符合公司《高级管理人员考评和奖励激励制度》规定。
3、公司曾经发生过先实施后审议的情况。
通过做好年初预测计划，加强工作人员业务学习，杜绝类似事情再发生。
4、公司未设立审计部门和法律事务部门。
2007年6月27日第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司调整组织机构的议案》，公司单独设立了审计和法律部门。
5、存在部分职工与原控股股东建设集团签订有长期劳动合同的情况。
部分原与建设集团签订长期劳动合同的职工，公司已于2007年6月全部完成了劳动合同的变更签订。
6、公司存在资产未过户的情况。
在公司成立时，公司发起人建设集团按国家规定投入公司的资产权属均已明确为本公司所有。但由于公司未拥有投入资产中房屋建筑物的土地使用权，致使房屋建筑物相关的产权过户手续未能得到办理。截止2006年末，建设集团投入原值为9,269万元，净值为4,077万元的房屋建筑物尚未办理过户。
7、公司的辅助生产系统和配套设施不完整也不独立，对控股股东之子公司存在一定依赖性。
公司在燃料动力上存在依赖，公司向控股股东之子公司建设工业，采购燃料动力是由于公司目前的燃动供应基础设施决定的，其交易价格是按照政府制订的价格执行的；
如要另接其他的燃动供应系统，公司将付出巨大成本来改造公司生产及办公场所全部供应线路，这对公司极为不利。因此，公司选择向建设工业采购燃料动力是目前唯一可行的方案。
上述问题6、7将通过实施搬迁彻底解决。由于公司上市时一直采用租赁建设工业土地进行经营，目前上述问题6、7中不能实施整改。根据重庆市"退城进郊"战略，公司拟于2008年底实施搬迁，搬迁后，公司拥有新厂区的土地及房屋权属，并确保现有厂区资产的安全，维护公司和股东利益，问题6将得以解决；未实施搬迁前，公司只能选择向建设工业采购燃料动力，这属于日常关联交易，公司已严格履行关联交易的审批程序，不存在不合规和损害公司利益的行为，新址建设方案已设计单独的燃动供应系统，搬迁后，问题7也将彻底解决。
三、公司治理的下一步改进计划
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文、重庆证监局《关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知》（渝证监发[2008]262号）对《公司章程》、公司各项议事规则应对防止资金占用等方面的条款，如"一经占用即冻结"的新要求：公司拟定了以下改进计划：
序号 存在问题 整改措施
1 明确"防止大股东及其关联方资金占用"等条款 修改《公司章程》
2 明确"防止大股东及其关联方资金占用"等规定 修改《董事会议事规则》
3 明确"防止大股东及其关联方资金占用"等规定 修改《监事会议事规则》
4 明确"防止大股东及其关联方资金占用"等规定 修改《股东大会议事规则》
序号 存在问题 整改时间 相关责任人
1 明确"防止大股东及其关联方资金占用"等条款 2008年8月 董事长
2 明确"防止大股东及其关联方资金占用"等规定 2008年10月 董事会秘书
3 明确"防止大股东及其关联方资金占用"等规定 2008年10月 董事会秘书
4 明确"防止大股东及其关联方资金占用"等规定2008年10月 董事长
公司治理是一个长期而系统的工作，今后，公司将不断建立完善关联方资金往来的资金审批和决策制度，进一步完善防止资金占用的内部责任追究机制和防止资金占用和侵害上市公司权益的长效机制。
在重庆证监局的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续深入贯彻落实专项治理活动，增强依法自律的自觉性，强化上市公司规范运作的制度保障，提高公司规范运作水平，切实维护中小股东的利益，促进公司快速健康发展。
重庆建设摩托车股份有限公司董事会
二00八年七月十一日 |
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