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S深物业A(000011)国有股权估值报告书 2007-2-1
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深圳市物业发展（集团）股份有限公司国有股权估值报告书
中联评报字[2006]第496号
中联资产评估有限公司
二ＯＯ六年十二月二十八日
中联评报字[2006]第496号
中联资产评估有限公司受深圳市人民政府国有资产监督管理委员会委托，为核查深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下称“深物业”，股票代码000011，SZ）第一、第二大股东深圳市建设投资控股公司、深圳市投资管理公司（2004年10月该两家公司与另一家公司已合并为深圳市投资控股有限公司）拟转让持有的深物业70.296%国有股权的价格，对所涉及的深物业的资产和负债在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是深圳市投资控股有限公司持有的深圳市物业发展（集团）股份有限公司的70.296%国有股权，评估范围是深圳市物业发展（集团）股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、长期投资、固定资产、长期待摊费用、无形资产以及流动负债、长期负债。
评估基准日为2004年12月31日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用成本法、收益法对各项资产进行评估，对各项负债进行核实。
本次评估的价值类型为市场价值。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用成本法和收益法评估得出深圳市物业发展（集团）股份有限公司在评估基准日2004年12月31日的企业整体价值如下：
成本法估值结果：122,064.90万元。
收益法估值结果：110,906.72万元。
成本法与收益法两种方法的估值结果相差11,158.18万元，形成差异的主要原因是：成本法评估时，评估增值按《国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》(国税发199897号)的规定：“企业股权重组后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现股权重组而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按股权重组前企业资产的账面历史成本计价和计提折旧”，成本法评估增值中包括了税法中规定的不能进行税收抵扣的部分。这一部分增值在投资方长期投资实际成本与被投资企业资产历史成本差额不能抵税的情况下，成本法的评估结果偏高。如果考虑上述影响因素并进行调整后，两种方法的结果是基本一致的，并从不同途径客观反映了深物业的企业整体价值。鉴于本次经济行为是核查股权转让价格，为此，以收益法的估值结果作为深圳市物业发展（集团）股份有限公司的企业整体价值，即：110,906.72万元。
拟转让深圳市物业发展（集团）股份有限公司国有法人股占总股本的比例为70.296%，则拟转让的国有法人股价值为：77,962.99万元。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
（一）本次估值结果是在报告假设与限定条件下做出的公开市场价值，未考虑国家法律法规及政策未来发生变化、造成宏观经济状况、股权转让市场状况、资产市场供求关系未来变动，以及遇有自然灾害和其它不可抗力事项对估值结论的影响。
（二）本次估值结果是依据本次估值目的，以持续使用和公开市场为前提确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对估值结论的影响，也未考虑可能涉及的职工就业安置等非市场因素对估值结论的影响。
（三）在评估基准日后的2005年5月，上市公司股权分置改革开始试点，截止2006年11月30日，已有90%以上的公司完成股改。从股改后结果来看，由于法人股取得流通权，存在较大的潜在利益。因股权分置改革的政策出台的时间是2005年4月，本次评估基准日在股改政策出台之前，估值结论中未考虑股权分置改革因素。
（四）估值结果中未考虑控股股权溢价和流动性溢价。
（五）本次评估基准日为2004年12月31日，与评估现场作业日已相距一年半以上的时间，对于资产在评估基准日的实际状况，主要根据评估现场作业日勘查的结果和资产占有方提供的资料等合理推断确定的。
（六）深物业及下属子公司现有土地开发项目所需资金庞大，评估时假设能按开发计划筹措到所需资金。评估中未考虑企业若不能筹措所需资金前提下对企业价值的影响。
（七）深物业及下属子公司现有土地开发项目截止现场勘查日止，除风和日丽B组团外，其他项目尚未开工建设。本次评估假设开发项目能按土地取得时所批复的用地规划指标进行建设，并取得相应的审批文件。
（八）深业地产发展有限公司（香港）是深物业的全资子公司，其在香港有土地1宗，房屋2项，已由境外估值机构第一太平戴维斯估值及专家顾问有限公司单独估值，并出具了编号为V/2006/2336/CC/ES/CL的估价证书。本次评估报告中对于深业地产发展有限公司（香港）的房产与土地部分的评估价值引用其评估结果，并受该报告的限定条件约束。
（九）深物业及下属子公司目前主要未能正常租赁或长期未能出售的闲置资产有：国贸中心大厦A区商场、国贸广场二期（连廊）、皇城广场部分裙楼、皇御苑A区部分裙楼、皇御苑B区裙楼二、三层、淡水物业城商铺等。若这些资产继续处于目前状况，对企业价值会有负面的影响。
（十）国贸广场二期大楼共5层，第3、4层基本已售出，余下房屋归深物业所有（第1层是架空层作通道除外），账面值93,269,129.43元。由于受第3、4层购买者与抵押银行之间诉讼长期未解决影响，整个大楼从1997年建成后一直闲置。根据该楼结构特点，深物业拥有的房产也不宜单独投入使用。评估人员无法预测整个大楼达到正常营业的条件和时间，对该项资产无法确定其价值，仅按账面值作为评估值列示。
（十一）深物业在产品中有1项是海南琼山土地，为深物业1998年11月通过转让方式取得的。由于长期闲置，海口市国土资源局于2003年12月30日以《无偿收回土地使用权告知通知书（第3号）》，对该宗地做出无偿收回土地使用权、注销土地权源证明的行政处罚，评估值为零。
（十二）深业地产发展有限公司（香港）有1笔应付GamlockLimited款项，账面价值107,703,435.00元。根据深物业说明，该应付款形成的过程如下：1995年深物业购买深业集团持有的深业地产20%股份，使深物业持有深业地产100%股份。在该次购买股份前，深业集团由于历史税务处理的原因，使得深业地产在深业集团账面上欠深业集团1亿多港币的款项，深物业在购买股份时用1港币将该债权购买过来。同样也是因为税务处理的原因，该笔债权收购后深物业以一间在英属维尔京群岛注册的公司Gamlock Limited持有。因此，该笔负债实际上是一笔不用归还的虚拟负债，深物业对此做出了无需支付的承诺，该负债评估为零。
（十三）深物业应收账款中有1笔应收龙岗区国土局的款项，账面价值12,024,387.70元。该款项为原深物业全资子公司深圳市龙耀房地产开发有限公司购置龙岗中心G01003-3地块所发生的各项费用。2002年，该地块由深圳市规划与国土资源局龙岗分局收回，同时协议约定支付补偿款1451.221万元，用于抵偿深物业（可自行选择）在龙岗区项目用地所欠交的地价款。由于无法确定补偿款兑现的时间，评估仅按协议协定补偿款作为评估值，未考虑其时间价值。
（十四）深物业其他应收账款中有1笔应收金田实业（集团）股份有限公司48,000,000.00元，审计已全额计提了坏账准备。该债权系物业公司因担保连带责任而替金田实业（集团）股份有限公司偿还债务形成的。根据深圳市罗湖区人民法院支付令（2005）深罗法立督字第8号，裁定金田实业（集团）股份有限公司给付深圳市物业发展（集团）股份有限公司担保借款人民币4800万元。根据证券交易所公告信息，金田实业（集团）股份有限公司在评估基准日已资不抵债，评估全额作为风险损失。若金田实业（集团）股份有限公司能偿还债务，对估值结果形成净增值。
（十五）根据深圳市人民政府办公厅《关于印发深圳市社区配套和公共服务用房清理移交工作方案的通知》（深府办[2006]79号），对于深物业有偿清理移交的福民新村小学、福民新村幼儿园、福莲花园小学、俊峰丽舍幼儿园、皇御苑小学和幼儿园，评估按文件规定的转让价格标准测算为3237万元，增加了企业资产。但最终实际补偿的价格、时间应以政府相关部门确定的为准。评估时未考虑补偿收入实现的时间及实际执行标准对价值的影响。
（十六）2006年6月，深圳市人民政府办公厅下发了《收缴房屋公用设施专用基金实施意见的方法的通知》（深府办［2006］85号），通知规定，对深圳市特区内自1994年11月1日《深圳经济特区住宅区物业管理条例》实施起，全市所有竣工交付的房屋，均应当统一缴存公用设施专有基金。根据该文件测算，深物业及下属子公司共应补缴纳2004年前公用设施专用基金3878万元。评估时未考虑费用实际缴存时间对价值的影响。
（十七）深物业预提费用中，预提嘉宾二期土地增值费56,303,627.40元，根据深圳市政府《关于我市开征土地增值税有关问题的批复》（深府办函[2005]93号），该增值费无需支付，评估为零。
（十八）对部分涉诉资产及相关负债的评估处理方式
（1）国贸广场二期诉讼案
深物业涉及国贸广场二期诉讼案，经广东省高级人民法院（1998）粤法民终284---317号共34份判决书，判定深物业支付海艺公司等八家购房单位违约金、赔偿金及利息。经计算，上述违约金、赔偿金及利息约为港币7916万元（折合人民币84,202,906.07元）。广东省高级人民法院应深物业申请于1999年8月决定对此案进行再审。根据该再审决定，1999年12月，深圳中院在深物业以国贸广场二期五层4519.72平方米作为提存财产保证后，停止了该案的执行。2004年4月经广东省高级人民法院（1999）粤高法审监民申第63号驳回深物业再审申请。企业已预计负债41,772,906.07元，根据判决的赔付金额，评估增加了42,429,585.93元的预计负债。
（2）嘉宾二期诉讼案
深物业应收深圳市基永物业管理有限公司(以下简称基永公司)嘉宾二期（现楼盘名为金利华广场）欠项目转让款100,014,327.05元，已提坏账准备44,014,327.05元。根据广东省高级人民法院民事裁定书（2002）粤高法执字第1号裁定：深物业未履行完毕将其在“金利华商业广场”土地使用权中所属份额过户至基永公司名下，深物业申请执行基永公司应在深物业办理土地使用权过户手续后60日内将人民币143,856,590元支付给深物业的判项缺乏申请执行的前提条件；另查明初执行人基永公司目前无其他财产可供执行，申请执行人深物业也未能提供可供执行的财产，裁定高院（1999）粤高法民初3号判决书第二判项中止执行。待中止执行的情形消失后，恢复执行。至现场勘查日，深物业未发现基永公司可供恢复执行的资产。该应收款账面净值56,000,000元，评估全额计提了风险损失。若能追偿到该债权，对估值结果形成净增值。
（3）湖北宝丰诉讼案
湖北对外经济贸易委员会驻深办嘉宾二期4000平方米办公用房诉讼案。根据广东省高级人民法院<驳回再审申请通知书>(2003)粤高法民申字第244号，判决认定终审判决支持湖北外贸诉讼请求，解除1992年9月深物业与湖北外贸签订的《协议书》无不当。2006年6月，广州铁路运输中级法院（2004)民事裁定书将深物业持有深圳罗湖大酒店2300万清算分配债权执行给湖北对外经济贸易委员会驻深办，该诉讼事项清查日已执行完毕。根据赔偿金额，扣除应付账款中的9,383,716.00元，原预计负债中的8,229,398.00元后，尚欠5,386,886.00元，评估增加了5,386,886.00元的预计负债。
（4）美丝诉讼案
深物业本部房屋中有美林综合楼和美林一号厂房两项产权存在纠纷。2005年，深圳市美丝实业有限公司向深圳市房地产权登记中心申请撤销物业公司持有的深房地字第3000320987号、300119899号《房地产证》。深圳市房地产权登记中心认为上述两证均合法有效，不能予以撤销，并于2005年7月7日对美丝公司做了（深房登函（2005）84号）复函。美丝公司不服该复函，向深圳市人民政府提出行政复议，深圳市人民政府行政复议办于2005年10月8日做出深府复决（2005）294号〈行政复议决定书〉，认为国土局颁发上述两份房产证核准登记不当，撤销了（深房登函（2005）84号）复函。深物业对深府复决（2005）294号行政复议决定书不服，已依法向深圳市中级人民法院提起行政诉讼。2006年7月，深圳中院判决维持深圳市人民政府深府复决（2005）294号行政复议决定书。深物业已经依法提起上诉。由于该诉讼尚未终审判决，而美林综合楼和美林一号厂房的房地产证还存在于深物业的名下，按正常情况进行了评估，评估值为26,487,043.24元。如果终审判决败诉的话，对评估结果有负面影响。
（5）多快电梯诉讼案
皇城地产应收账款中有1笔应收多快电梯（远东）有限公司设备款，账面价值19,673,500.00元，涉及2项诉讼案件。根据深圳市中级人民法院《民事裁定书》(2006)深中法民四初字第19号和深圳仲裁委员会《裁决书》[2005]深仲裁字第1227号，多快电梯公司应返还皇城地产已支付的货款，并双倍返还定金，赔偿损失，并应当在约定的抵押物价值范围内对皇城地产的债权损失承担赔偿责任。抵押物包括：皇御苑A区4-2901、6-901、6-2708房，皇城广场1029、1029A、1030、1030A、1902房，抵押物在抵押时作价10,751,340元。由于抵押物尚未执行至皇城地产名下，该项应收款暂按抵押时的作价作为评估值列示。
（十九）上述湖北宝丰诉讼案终审判决执行完毕后，原协议书中转让给湖北外贸的4000平方米房屋因协议书解除而归深物业所有，该房屋属办公自用。评估时按正常条件下的市场价格扣除追加工程款、补交地价款等确定评估值，为2159.38万元。由于金利华大厦存在多项官司，房屋主体外装修完成后一直处于停建状态。若大厦不能正常交付使用，房屋价值受负面影响。
（二十）深物业及下属皇城地产有下述8台车辆登记的所有权人非资产占有方，具体如下：
序号 车辆牌号 证载车主 规格型号 资产占有方 备注
1 粤B05400 金贸通织选公司 奔驰230E轿车 集团公司
2 粤B06085 深圳物方陶瓷工业公司 丰田30座中巴 集团公司
3 粤BC6688 郭青 奔驰S320轿车 集团公司
4 粤BR9002 深圳国贸中心 桑塔纳2000 集团公司 抵债取得
5 粤B28998 深圳市国贸饮食有限公司 奔驰S320轿车 集团公司 抵债取得
6 粤B9D111 严金发 宝马7401 皇城地产
7 粤B2E979 严金发 丰田海狮RZH105 皇城地产
8 粤B2E944 金志勇 丰田戴娜YU62 皇城地产
资产占有方与证载车主已承诺上述资产归资产占有方所有。
（二十一）深物业及子公司有部分账外资产，如：①福民新村架空房屋5套、建筑面积约394平方米；②福民新村工程用房两栋，建筑面积约969平方米；③皇岗口岸联检生活区4号综合楼加盖层部分，建筑面积约2921平方米；④皇岗口岸联检生活区4号北面二层楼食堂，建筑面积约148平方米等，由于未办理房屋的所有权证，也未能提供产权归其所有的证明文件，评估时未进行作价。若资产占有方能合法取得上述房屋的产权，其价值对于估值结果形成净增加。
以上内容摘自估值报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读估值报告书全文。
中联资产评估有限公司
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二ＯＯ六年十二月二十八日
中联评报字[2006]第496号深圳市人民政府国有资产监督管理委员会：
中联资产评估有限公司接受贵委的委托，根据国家有关资产评估的法令、法规和评估准则，本着独立、客观、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，按照公认的资产评估方法，对深圳市物业发展（集团）股份有限公司第一、第二大股东深圳市建设投资控股公司、深圳市投资管理公司（2004年10月该两家公司与另一家公司已合并为深圳市投资控股有限公司）拟将持有的深物业70.296%国有股转让所涉及的深圳市物业发展（集团）股份有限公司的资产和相关负债进行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估资产和负债在2004年12月31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及估值结果报告如下：
一、委托方及资产占有方简介
1、委托方
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
2、资产占有方
公司名称：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
公司地址：深圳市人民南路国贸大厦39层、42层
法定代表人：陈玉刚
营业执照注册号：4403011027229
（1）公司简介
深圳市物业发展（集团）股份有限公司前身为1982年11月成立的深圳市物业发展公司，1985年8月改名为深圳市物业发展总公司，1988年被深圳市确定为第二批国营企业股份制改造试点单位，1990年4月经市政府批准正式改名为深圳市物业发展（集团）股份有限公司。
根据深府办复（199l）831号文关于原深圳市物业发展总公司改组为股份有限公司的批复、深人银复字（1991）093号文关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司申请公开发行股票的批复，及深人银复字（1992）025号文关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司发行人民币特种股票的批复，于1991年10月正式批准改组为股份有限公司，原公司净资产中18,601.189万元折为国家股，计18,601.189万股。同时向社会公开新增发行A股4,150万股，其中包括650万股内部职工股。每股面值1元，溢价3.6元，发行对象为中华人民共和国法人和自然人。1991年12月18日，公司新增发行B股3,000万股，每股面值1元，溢价5.3港元，配售给港澳台及外国专业投资机构。至1992年1月31日止，物业股票发行工作全部结束，实收股本25,75l.l89万元，包括原公司净资产折为国家股18,601.189万股和新增发行7,150万股。国家股占72.23%，社会公众股占25.24%（其中B股占11.65%），内部职工占2.52%。溢价发行总收入为14,940万元和15,900万港元。1992年3月30日，“深物业A、B”在深圳证券交易所上市交易。
深圳市物业发展（集团）股份有限公司持有深圳市国土局和房地产管理局颁发的深圳市房地产开发企业资质证书，是具有独立经济和法人资格的上市公司。
截至评估基准日，公司实收资本541,799,175元，股权结构如下：
表1 股权结构表
股份性质 持股数量（万股）
一、上市流通股份
1、国家持有股份 32,374.77
2、境内法人持有股份 6,520.09
未上市流通股份合计 38,894.86
二、已上市流通股份 6,520.09
1、人民币普通股 6,145.93
2、境内上市的外资股
已上市流通股份合计 15,285.06
三、股份总数 54,179.92
截至评估基准日，公司前十名股东持股情况如下：
表2 前十名股东及持股情况表
名次 股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份性质
1 深圳市建设投资控股公司 32374.77 59.75 国有法人股
2 深圳市投资管理公司 5662.8 10.45 境内法人股
3 深圳市国贸物业管理公司工会 251.68 0.46 境内法人股
4 深圳经济特区免税商品公司 157.3 0.29 境内法人股
5 游贤惠 105 0.19 流通A股
6 上海肇达投资咨询有限公司 101 0.19 境内法人股
7 杜年 80.27 0.15 流通A股
8 大鹏证券有限责任公司 78.65 0.15 境内法人股
9 国泰君安证券香港有限公司 65.36 0.12 流通B股
10 上海昆凌工贸有限公司 62.92 0.12 境内法人股
截至评估基准日深圳市物业发展（集团）股份有限公司的控股的子公司、联营公司、参股企业公司21家公司，具体情况如下：
表3 深物业控股子公司、联营公司、参股企业一览表
控股子公司及合营公司名称 业务性质 注册资本 经营范围
(万元)
深圳市国贸汽车实业有限公 服务业 2,985 汽车客运、汽车出租
司
海南新达开发总公司 房地产开 2,000 房地产开发、装饰工程、种养、
发 进出口业务
深圳市物业工程开发公司 房地产开 3,095 土地开发、房地产经营、工程
发 监理、物业管理
上海深圳物业发展有限公司 房地产开 5,000 物业管理、建筑材料、房地产
发 开发
深圳市皇城地产有限公司 房地产开 3,000 从事为皇岗口岸配套的商业服务
发 设施的开发、建设、经营、管理
深圳市国贸物业管理有限公 物业管理 2,000 房屋租赁、楼宇管理
司
深圳市物业工程建设监理有 工程监理 200 一般工业与民用建筑工程建设监
限公司 理业务
深圳市国贸餐饮有限公司 餐饮服务 200 中餐、西餐、酒的零售
深圳国贸天安物业有限公司 酒店服务 USD888 建造并经营天安国际大厦
业
深圳国贸天安大厦物业管理 物业管理 300 从事物业管理业务
公司
深圳物业吉发仓储有限公司 服务业 5,415 从事仓储服务,开发临海工业;经
销经营公路货运、汽车配件
深业地产发展有限公司 房地产开 HKD2,000 土地开发、房地产经营、工程
发 监理、物业管理
深圳市房地产交易所 服务业 138 提供房产信息及房地产代租、代
销、评估业务
深圳市国贸商场有限公司 商品销售 1,200 投资商贸企业、物资、供应业
深圳国贸实业发展有限公司 服务业 HK3,280 碧泉酒家；桌球、保龄球娱乐
场、卡拉OK音乐厅；洗衣服务等
深圳国贸广场物业发展有限 房地产开 6,000 建设和经营“国贸广场”
公司 发
深圳开利空调有限公司 服务业 USD85 为在深圳特区安装的开利取暖、
冷冻、通风和空调系统提供技
术、维修、翻新、测试、调整
更换、改造安装和辅助服务
安徽南鹏造纸有限公司 工业生产 USD800 生产和销售铜版纸、文化纸、
包装纸
深圳物方陶瓷工业有限公司 工业生产 USD12,500 主营高档建筑瓷砖的生产和
出口销售,兼营建材和建筑陶
瓷产品
深圳华晶玻璃瓶有限公司 工业生产 4,800 生产经营各种规格的医药、啤
酒、食品、饮料等包装用的玻
璃瓶或适合用户特需的其他
玻璃制品；提供经济信息及
技术咨询服务
深圳富临实业股份有限公司 服务业 19,429.92 旅游、宾馆、饮食、百货批发
与零售，在依法获得土地单项
房地产工程开发和经营，
客运包车。
到2004年底，深圳市物业发展（集团）股份有限公司共有员工1918人，其中生产人员1099人，销售人员164人，技术人员589人，财务人员79人，行政人员138人，大中专文化程度1172人。其中本部111多人，在职员工102人，内退员工9人。
（2）经营范围和主要经营业绩
深圳市物业发展（集团）股份有限公司主要经营范围包括房地产开发及商品房销售，商品楼宇的建筑、管理，房屋租赁，建设监理，国内商业，物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。
二十年来，深圳市物业发展（集团）股份有限公司先后成功开发了被誉为八十年代神州第一楼的深圳国际贸易中心大厦和国贸商业大厦、皇洲花园、红岭大厦等高层建筑群及福莲花园、福民新村、物业时代新居、福昌大厦、福民大厦等一大批高中档物业；总承包建设了我国最大的对外陆路口岸——皇岗口岸，合作开发了天安国际大厦、罗湖商业城等。荣获过“中国国有企业500强”第170名，“中国房地产综合效益百强企业”第二名，首次“中国股票上市公司综合实力百强企业”评比第23名，深圳市市属企业“一类一级”称号等诸多荣誉。公司开发的国贸大厦现今每年仍接待数以万计的国内外旅游游客、各国政要，是深圳市的标志性建筑。
（3）公司资产、负债及财务状况
截止2004年12月31日，公司资产总额为14.27亿元，净资产额为5.69亿元，2004年公司实现主营收入34,728.01万元，净利润9152万元。公司2002至2004年由武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，并出具了带强调事项的无保留意见审计报告。近3年公司资产及财务状况如下表：
表4 公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元
项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
总资产 142763.61 12401.99 13425.74
净资产 56927.08 47529.37 33790.37
主营业务收入 34728.01 11491.91 5479.86
2003
项目 2004年度 年度 2002年度
利润总额 9152.10 7807.28 3462.21
净利润 9152.10 7807.28 3462.21
二、评估目的
2005年4月1日，深圳市物业发展（集团）股份有限公司（简称：深物业，证券代码：000011、200011.SZ）第一、第二大股东深圳市建设投资控股公司、深圳市投资管理公司（该两家公司与另一家公司已合并为深圳市投资控股有限公司）与卓见投资有限公司签署《股份转让协议》，拟将持有的深物业70.296%的国有股权转让给卓见投资有限公司。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为核查深圳市投资控股有限公司转让的国有股权价值，特委托评估机构对国有股权进行估值。
本次评估的目的为委托方核查深圳市投资控股有限公司转让所持有的深物业70.296%的国有股权价值提供参考依据。
三、价值类型
依据本次评估目的，确定本次估值的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
四、估值范围与对象
评估对象是深圳市投资控股有限公司持有的深圳市物业发展（集团）股份有限公司的70.296%国有股权，评估范围是深圳市物业发展（集团）股份有限公司的全部资产及相关负债。账面资产总额1,427,636,114.84元、负债858,365,305.48元、净资产569,270,809.36元。具体包括流动资产630,625,788.40元；长期投资567,646,906.97元；固定资产账面净值229,363,419.47元；流动负债762,365,305.48元；长期负债96,000,000.00元。
以上估值范围和对象与委托估值的资产范围一致。
五、评估基准日
本次评估基准日为2004年12月31日。
深物业国有股权拟转让价格是以审计后的2004年12月31日净资产确定的，本次核查也以该时点作为评估基准日。资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估原则
根据国家有关资产评估的法规，我们遵循独立、客观、科学的原则，对深圳市物业发展（集团）股份有限公司的资产进行评估。以保证资产评估工作的有效和评估结果的准确性。遵循的原则有：
(一)独立、客观、科学的工作原则
独立性原则：严格按照国家法律和法规行事，不受外界干扰和评估业务当事人的影响，确保资产评估资料和信息的真实性和可靠性。
客观性原则：一切从实际出发，认真进行现场勘察和调查研究，掌握详实可靠的资料和依据，采取符合实际的计价标准和方法，得出合理、可信、客观、公正的评估结果。中联资产评估有限公司 第17页
科学性原则：制定科学的操作方案，采用科学的评估程序和方法，严格按照国家资产评估有关规定，实施评估，科学、合理地进行资产价格的评定和估算。
(二)资产评估公允的专业原则
产权利益主体变动原则：以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行市场价值。
资产持续经营原则：根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
替代性原则：充分考虑被评估的每一项资产的选择性或有无替代性，以效能相同为前提，以市场公允价确定委估资产价值。
公开市场原则：资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成立。
七、评估依据
（一）主要法律法规
1、《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)；
2、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2003)；
3、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令，2003年12月31日)；
4、《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令，1991年)；
5、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号)；
6、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》(财评字[1999]91号)；
7、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号，2001年)；
8、《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部第14号令，2001年)；
9、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委12号令）；
10、《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会1996年5月7日发布)；
11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003)；
12、《资产评估准则—基本准则》(财企(2004) 20号)；
13、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
14、《企业价值评估指导意见(试行)》(中国资产评估协会，2004年12月30日)；
15、《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999)；
16、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
17、关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知（国土资发〔2001〕44号）；
18、《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》(财政部、国家税务总局财税字［1997］77号）；
19、《企业会计准则》(2002)、《企业会计制度》(2001)。
（二）经济行为文件
1、2006年7月10日深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《主任办公会议纪要（20）》；
2、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会与中联资产评估有限公司签订的《业务约定书》。
（三）产权证明文件
1、房屋所有权证及房屋产权证明；
2、国有土地使用权证；
3、机动车行驶证；
4、出租小汽车营运证；
5、重要资产购置合同或凭证；
6、其他参考资料。
（四）取价标准依据
1、国务院令[2000]第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
2、原国家经济贸易委员会国经贸[1997]456号“汽车报废标准”；
3、原国家经济贸易委员会国经贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；
4、《工程建设全国机电设备2004年价格汇编》中国建设工程造价协会；
5、国家外汇管理局公布的2004年12月31日人民币基准汇价；
6、《中国人民银行贷款利率表》2004年10月29日起执行；
7、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号)；
8、国家计委办公厅、建设部办公厅关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知(计办价格[2002]1153号)；
9、《关于地价测算工作的通知》附件《关于地价测算的说明》(深圳市国土资源和房产管理局“深国房[2004]8号”)；
10、《广东省建筑工程综合定额》(2003年)；
11、《广东省建筑工程计价办法》(2003年)；
12、其他参考资料。
（五）主要参考资料
1、深圳市皇城地产有限公司工程建设有关技术资料及地质勘查资料；
2、深圳市物业发展（集团）股份有限公司2002年、2003年、2004年、2005年会计报表及审计报告；
3、《深圳经济特区城市房价指数》；
4、《中国上市公司业绩评估报告（2002-2006）》（经济科学出版社）；
5、深圳市政府网、深圳房地产信息网、中国汽车网等网上资料；
6、《深圳房地产年鉴（2002-2005）》（海天出版社）。
八、评估方法
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
由于缺少可比较的市场交易案例，不适宜市场法评估。根据深物业资产特点，本次评估主要采用成本法和收益法两种方法对深物业进行国有股权估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定国有股权估值。
（一）成本法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
各资产和负债的评估方法如下：
（1）货币资金，以核实后的实有额作为评估值。
（2）短期股票投资，均为上市流通的股票或基金，采用现行市价法，按照评估基准日的市场价格（收盘价）确定评估值。
（3）应收款项：包括应收账款和其它应收款，采用个别认定法，对评估风险损失进行估计，以调整后账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定。
（4）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值确定为评估值。
（5）存货，包括产成品和在产品。产成品为已建成的待售房屋，在产品为在建开发的房屋和待开发的土地。
①产成品
采用市场比较法确定房地产合一全价，对于评估基准日后已销售的按销售价格，在此基础上根据项目销售的实际情况减去销售费用和和全部税金及适当税后利润，并考虑销售实现的时间影响后确定评估值。产成品又分为基准日后已销售的和未销售的两类。
A、对基准日后已销售的房屋，计算公式如下：
评估价格=销售价格×[（1－销售费率－销售税金及附加税率－利润率×所得税率-50%×利润率×（1-所得税率）]×贴现系数
式中：
销售价格为扣除折让后的纯销售价格。
销售费率，按销售期实际发生的全部费用除以全部销售收入确定；销售费用除企业正常发生的费用外，同时包括企业整体资产占用和相应运营期间该存货应分摊的成本、费用。按委估企业前三年平均水平确定。
销售税金及附加税率，按税法规定执行。主要包括营业税、城市建设税、教育附加、印花税。对于2005年11月1日之后签订销售合同的，计算交纳土地增值税。
利润率，按基准日近三年沪深房地产上市公司平均营业利润率确定。
根据实际销售情况，确定扣除50%的税后利润。
所得税率：按企业目前执行的所得税率确定。
贴现系数，按评估基准日执行的一年期银行贷款利率和贴现天数确定。
B、对基准日后未销售的房屋，计算公式如下：
评估价格=比准价格×[（1－销售费率－销售税金及附加税率－利润率×所得税率-50%×利润率×（1-所得税率）]
式中：
比准价格，为通过市场比较法求取的房地产合理的销售价格。
其他参数同已销售房屋计算式中的解释。
另外，对于产成品的中不能办理产权证的自用房屋，按成本法进行评估。
C、对于属小区配套的物业管理用房和设施用房，即使产权归属企业名下，但不应考虑其价值。
D、对于属政策要求无偿移交的房屋，不考虑其价值；属有偿移交的房屋按政策规定可回收金额确定评估值。
②在产品
在产品包括储备土地和在建工程。
对于在建工程，按成本法进行评估，对其中不能带来经济价值的费用性支出评估值为零。
对于储备土地，主要位于深圳经济特区关内，由于近几年关内土地公开交易极少，很难采用市场比较法评估，而深圳市基准地价一年一调，并细化到片区价，该价格基本反映了当年的市场价格，所以采用基准地价系数修正法评估。而深圳经济特区关外和深圳市外的土地，由于面积较小，价值量不大，并属基准地价覆盖范围，也采用基准地价法评估。
其中对于与他人合作开发的土地，根据合同规定收益分配方式及房地产市场状况测算价值。
（6）长期股票投资
主要是购买的上市公司的法人股和非上市公司的法人股。
对于上市公司的法人股按被投资企业在基准日的账面净资产乘以权益比例确定评估值。而非上市公司的法人股在被投资企业基准日的账面净资产乘以权益比例的基础上，结合历年的收益状况确定评估值。
（7）长期股权投资
①具有控股股权的评估
对被投资企业进行整体评估，按成本法整体评估后的企业价值和投资企业股权投资比例计算控股股权的价值。
②非控股股权的评估，能实施评估尽职调查的按控股股权评估方法进行评估。对于难以实施评估尽职调查的非控股股权的评估，直接按企业基准日的账面净资产乘以权益比例确定评估值。
在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权溢价和少数股权折价以及流动性因素的影响。
（8）房屋建筑物
①对企业账面作固定资产管理的商品房，由于市场成交活跃，直接采用市场比较法进行评估；
②商业性或有收益性的房地产主要采用收益法进行评估；
③非收益性房地产或市场成交不活跃以及不得进入市场交易的非市场商品房等难以收集可比案例的，则采用成本法进行评估。
（9）设备类资产的评估
本次评估涉及的设备类资产数量、价值都较小，主要是车辆和办公电子设备。主要采用重置成本法进行评估。
（10）无形资产-出租车营运牌照
采用市场比较法评估。首先收集市场上出租车牌转让、拍卖、购置的交易案例，然后筛选出可比案例，最后通过比较确定车牌价格。
出租车牌中有一种属挂靠车辆（融资车），这类车牌的价格评估，按出租汽车公司收到的融资车管理费与承包车司机交的全部管理费比例、融资年限等因素进行调整确定。
（11）负债的评估
评估时，清查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。不属于评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目，应评估为零。
（二）收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
具体按照现金流折现方法（DCF）评估深圳市物业发展（集团）股份有限公司的权益资本价值。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
本次评估的基本模型为：
A=P+B+∑Ci
式中：A：深圳市物业发展（集团）股份有限公司权益资本价值；
P：深圳市物业发展（集团）股份有限公司的经营性资产价值；
式中：
Ri：未来第i年的税后权益净现金流量；
r：折现率；
n:深圳市物业发展（集团）股份有限公司未来持续经营期。对于本次评估，深圳市物业发展（集团）股份有限公司的未来持续经营期n主要根据收益资产有效使用年限确定。
B：深圳市物业发展（集团）股份有限公司未纳入合并范围的长期股权投资价值；
∑Ci：深圳市物业发展（集团）股份有限公司其他溢余性资产的价值。
∑Ci=C1+C2+C3
式中：C1：基准日短期投资价值；
C2：基准日非经营性资产市场价值；
C3：基准日后非经营性收益与负债。
本次评估，使用税后净现金流量作为投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧和摊销＋期末资产－追加资本－偿还债务本金
根据深圳市物业发展（集团）股份有限公司的经营历史和未来房地产的开发计划、资金筹划以及市场需求等，测算其未来经营期内的税后净现金流量。将未来经营寿命期内的税后净现金流量进行折现处理，测算出深圳市物业发展（集团）股份有限公司的投资性资产价值。
九、评估过程
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2006年7月中旬，评估机构通过招投标方式中标后，与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出估值工作计划。
2、对企业前期准备工作进行培训辅导。2006年7月24日，由深圳市物业发展（集团）股份有限公司估值领导小组召集了集团公司本部、下属控股子公司分管本次重组估值工作的领导和财务、资产管理等相关部门工作人员在深圳国贸中心大厦召开尽职调查培训会议，评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括国有股权估值的基本概念、估值的任务、本次估值的计划安排、需委托方和资产占有单位提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。
3、配合资产占有方进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2006年7月24日，评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2006年7月25日至9月30日。主要工作如下：
1、听取委托方及资产占有方有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，按91号文件和评估规范的要求，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了重点盘查，盘查面实物量在90%、价值量在95%以上。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2004年10月1日至11月10日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。
本阶段的工作时间为2006年11月11日至12月28日。
十、评估结论
经实施上述资产评估程序，采用成本法和收益法评估得出深圳市物业发展（集团）股份有限公司在评估基准日2004年12月31日的企业整体价值如下：
成本法估值结果：122,064.90万元。
收益法估值结果：110,906.72万元。
成本法与收益法两种方法的估值结果相差11,158.18万元，形成差异的主要原因是：成本法评估时，评估增值按《国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》(国税发199897号)的规定：“企业股权重组后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现股权重组而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按股权重组前企业资产的账面历史成本计价和计提折旧”，成本法评估增值中包括了税法中规定的不能进行税收抵扣的部分。这一部分增值在投资方长期投资实际成本与被投资企业资产历史成本差额不能抵税的情况下，成本法的评估结果偏高。如果考虑上述影响因素并进行调整后，两种方法的结果是基本一致的，并从不同途径客观反映了深物业的企业整体价值。鉴于本次经济行为是核查股权转让价格，为此，以收益法的估值结果作为深圳市物业发展（集团）股份有限公司的企业整体价值，即：110,906.72万元。
拟转让深圳市物业发展（集团）股份有限公司国有法人股占总股本的比例为70.296%，则拟转让的国有法人股价值为：110,906.72 70.296%＝77,962.99（万元）
十一、特别事项说明
（一）本评估结论是根据评估原则、依据、前提、方法和程序得出的，只有在评估原则、依据、前提、方法和程序不变的条件下成立。
（二）本评估报告书用于本次评估的目的，不得用于其他目的。
（三）本次估值结果是在报告假设与限定条件下做出的公开市场价值，未考虑国家法律法规及政策发生变化、证券法律法规的修改、宏观经济状况、股权转让市场状况、资产市场供求关系变动，以及遇有自然灾害和其它不可抗力事项对估值结论的影响。
（四）本次估值结果是依据本次估值目的，以持续使用和公开市场为前提确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对估值结论的影响，也未考虑可能涉及的职工就业安置等非市场因素对估值结论的影响。
（五）在评估基准日后的2005年5月，上市公司股权分置改革开始试点，截止2006年11月30日，已有90%以上的公司完成股改。从股改后结果来看，由于法人股取得流通权，存在较大的潜在利益。因股权分置改革的政策出台的时间是2005年4月，本次评估基准日在股改政策出台之前，估值结论中未考虑股权分置改革因素。
（六）估值结果中未考虑控股股权溢价和流动性溢价。
（七）本次评估基准日为2004年12月31日，与评估现场作业日已相距一年半以上的时间，对于资产在评估基准日的实际状况，主要根据评估现场作业日勘查的结果和资产占有方提供的资料等合理推断确定的。
（八）深物业及下属子公司现有土地开发项目所需资金庞大，评估时假设能按开发计划筹措到所需资金。评估中未考虑企业若不能筹措所需资金前提下对企业价值的影响。
（九）深物业及下属子公司现有土地开发项目截止现场勘查日止，除风和日丽B组团外，其他项目尚未开工建设。本次评估假设开发项目能按土地取得时所批复的用地规划指标进行建设，并取得相应的审批文件。
（十）深业地产发展有限公司（香港）是深物业的全资子公司，其在香港有土地1宗，房屋2项，已由境外估值机构第一太平戴维斯估值及专家顾问有限公司单独估值，并出具了编号为V/2006/2336/CC/ES/CL的估价证书。本次评估报告中对于深业地产发展有限公司（香港）的房产与土地部分的评估价值引用其评估结果，并受该报告的限定条件约束。
（十一）深物业及下属子公司目前主要未能正常租赁或长期未能出售的闲置资产有：国贸中心大厦A区商场、国贸广场二期（连廊）、皇城广场部分裙楼、皇御苑A区部分裙楼、皇御苑B区裙楼二、三层、淡水物业城商铺等。若这些资产继续处于目前状况，对企业价值会有负面的影响。
（十二）国贸广场二期大楼共5层，第3、4层基本已售出，余下房屋归深物业所有（第1层是架空层作通道除外），账面值93,269,129.43元。由于受第3、4层购买者与抵押银行之间诉讼长期未解决影响，整个大楼从1997年建成后一直闲置。根据该楼结构特点，深物业拥有的房产也不宜单独投入使用。评估人员无法预测整个大楼达到正常营业的条件和时间，对该项资产无法确定其价值，仅按账面值作为评估值列示。
（十三）深物业在产品中有1项是海南琼山土地，为深物业1998年11月通过转让方式取得的。由于长期闲置，海口市国土资源局于2003年12月30日以《无偿收回土地使用权告知通知书（第3号）》，对该宗地做出无偿收回土地使用权、注销土地权源证明的行政处罚，评估值为零。
（十四）深业地产发展有限公司（香港）有1笔应付GamlockLimited款项，账面价值107,703,435.00元。根据深物业说明，该应付款形成的过程如下：1995年深物业购买深业集团持有的深业地产20%股份，使深物业持有深业地产100%股份。在该次购买股份前，深业集团由于历史税务处理的原因，使得深业地产在深业集团账面上欠深业集团1亿多港币的款项，深物业在购买股份时用1港币将该债权购买过来。同样也是因为税务处理的原因，该笔债权收购后深物业以一间在英属维尔京群岛注册的公司Gamlock Limited持有。因此，该笔负债实际上是一笔不用归还的虚拟负债，深物业对此做出了无需支付的承诺，该负债评估为零。
（十五）深物业应收账款中有1笔应收龙岗区国土局的款项，账面价值12,024,387.70元。该款项为原深物业全资子公司深圳市龙耀房地产开发有限公司购置龙岗中心G01003-3地块所发生的各项费用。2002年，该地块由深圳市规划与国土资源局龙岗分局收回，同时协议约定支付补偿款1451.221万元，用于抵偿深物业（可自行选择）在龙岗区项目用地所欠交的地价款。由于无法确定补偿款兑现的时间，评估仅按协议协定补偿款作为评估值，未考虑其时间价值。
（十六）深物业其他应收账款中有1笔应收金田实业（集团）股份有限公司48,000,000.00元，审计已全额计提了坏账准备。该债权系物业公司因担保连带责任而替金田实业（集团）股份有限公司偿还债务形成的。根据深圳市罗湖区人民法院支付令（2005）深罗法立督字第8号，裁定金田实业（集团）股份有限公司给付深圳市物业发展（集团）股份有限公司担保借款人民币4800万元。根据深圳证券交易所公告信息，金田实业（集团）股份有限公司评估基准日已资不抵债，评估全额作为风险损失。若金田实业（集团）股份有限公司能偿还债务，对估值结果形成净增值。
（十七）根据深圳市人民政府办公厅《关于印发深圳市社区配套和公共服务用房清理移交工作方案的通知》（深府办[2006]79号），对于深物业有偿清理移交的福民新村小学、福民新村幼儿园、福莲花园小学、俊峰丽舍幼儿园、皇御苑小学和幼儿园，评估按文件规定的转让价格标准测算为3237万元，增加了企业资产。但最终实际补偿的价格、时间应以政府相关部门确定的为准。评估时未考虑补偿收入实现的时间及实际执行标准对价值的影响。
（十八）2006年6月，深圳市人民政府办公厅下发了《收缴房屋公用设施专用基金实施意见的方法的通知》（深府办［2006］85号），通知规定，对深圳市特区内自1994年11月1日《深圳经济特区住宅区物业管理条例》实施起，全市所有竣工交付的房屋，均应当统一缴存公用设施专有基金。根据该文件测算，深物业及下属子公司共应补缴纳2004年前公用设施专用基金3878万元。评估时未考虑费用实际缴存时间对价值的影响。
（十九）深物业预提费用中，预提嘉宾二期土地增值费56,303,627.40元，根据深圳市政府《关于我市开征土地增值税有关问题的批复》（深府办函[2005]93号），该增值费无需支付，评估为零。
（二十）对部分涉诉资产及相关负债的评估处理方式
（1）国贸广场二期诉讼案
深物业涉及在国贸广场二期诉讼案，经广东省高级人民法院（1998）粤法民终284---317号共34份判决书，判定深物业支付海艺公司等八家购房单位违约金、赔偿金及利息。经计算，上述违约金、赔偿金及利息约为港币7916万元（折人民币84,202,906.07元）。广东省高级人民法院应深物业申请于1999年8月决定对此案进行再审。根据该再审决定，1999年12月，深圳中院在深物业以国贸广场二期五层4519.72平方米作为提存财产保证后，停止了该案的执行。2004年4月经广东省高级人民法院（1999）粤高法审监民申第63号驳回深物业再审申请。企业已预计负债41,772,906.07元，根据判决的赔付金额，评估增加了42,429,585.93元的预计负债。
（2）嘉宾二期诉讼案
深物业应收深圳市基永物业管理有限公司(以下简称基永公司)嘉宾二期（现楼盘名为金利华广场）欠项目转让款100,014,327.05元，已提坏账准备44,014,327.05元。根据广东省高级人民法院民事裁定书（2002）粤高法执字第1号裁定：深物业未履行完毕将其在“金利华商业广场”土地使用权中所属份额过户至基永公司名下，深物业申请执行基永公司应在深物业办理土地使用权过户手续后60日内将人民币143,856,590元支付给深物业的判项缺乏申请执行的前提条件；另查明初执行人基永公司目前无其他财产可供执行，申请执行人深物业也未能提供可供执行的财产。裁定高院（1999）粤高法民初3号判决书第二判项中止执行。待中止执行的情形消失后，恢复执行。至现场勘查日，深物业未发现基永公司可供恢复执行的资产。该应收款账面净值56,000,000元，评估全额计提了风险损失。若能追偿到该债权，对估值结果形成净增值。
（3）湖北宝丰诉讼案
湖北对外经济贸易委员会驻深办嘉宾二期4000平方米办公用房诉讼案。根据广东省高级人民法院<驳回再审申请通知书>(2003)粤高法民申字第244号，判决认定终审判决支持湖北外贸诉讼请求，解除1992年9月深物业与湖北外贸签订的《协议书》无不当。2006年6月，广州铁路运输中级法院（2004)民事裁定书将深物业持有深圳罗湖大酒店2300万清算分配债权执行给湖北对外经济贸易委员会驻深办，该诉讼事项清查日已执行完毕。根据赔偿金额，扣除应付账款中的9,383,716.00元，原预计负债中的8,229,398.00元后，尚欠5,386,886.00元，评估增加了5,386,886.00元的预计负债。
（4）美丝诉讼案
深物业本部房屋中有美林综合楼和美林一号厂房两项产权存在纠纷。2005年，深圳市美丝实业有限公司向深圳市房地产权登记中心申请撤销物业公司持有的深房地字第3000320987号、300119899号《房地产证》。深圳市房地产权登记中心认为上述两证均合法有效，不能予以撤销。并于2005年7月7日对美丝公司做了（深房登函（2005）84号）复函。美丝公司不服该复函，向深圳市人民政府提出行政复议，深圳市人民政府行政复议办于2005年10月8日做出深府复决（2005）294号〈行政复议决定书〉，认为国土局颁发上述两份房产证核准登记不当，撤销了（深房登函（2005）84号）复函。深物业对深府复决（2005）294号行政复议决定书不服，已依法向深圳市中级人民法院提起行政诉讼。2006年7月，深圳中院判决维持深圳市人民政府深府复决（2005）294号行政复议决定书。深物业已经依法提起上诉。由于该诉讼尚未终审判决，而美林综合楼和美林一号厂房的房地产证还存在于深物业的名下，按正常情况进行了评估，评估值为26,487,043.24元。如果终审判决败诉的话，对评估结果有负面影响。
（5）多快电梯诉讼案
皇城地产应收账款中有1笔应收多快电梯（远东）有限公司设备款，账面价值19,673,500.00元，涉及2项诉讼案件。根据深圳市中级人民法院《民事裁定书》(2006)深中法民四初字第19号和深圳仲裁委员会《裁决书》[2005]深仲裁字第1227号，多快电梯公司应返还皇城地产已支付的货款，并双倍返还定金，赔偿损失。并应当在约定的抵押物价值范围内对皇城地产的债权损失承担赔偿责任。抵押物包括：皇御苑A区4-2901、6-901、6-2708房，皇城广场1029、1029A、1030、1030A、1902房，抵押物在抵押时作价10,751,340元。由于抵押物尚未执行至皇城地产名下，该项应收款暂按抵押时的作价作为评估值列示。
（二十一）上述湖北宝丰诉讼案终审判决执行完毕后，原协议书中转让给湖北外贸的4000平方米房屋因协议书解除而归深物业所有，该房屋属办公自用。评估时按正常条件下的市场价格扣除追加工程款、补交地价款等确定评估值，为2159.38万元。由于金利华大厦存在多项官司，房屋主体外装修完成后一直处于停建状态。若大厦不能正常交付使用，房屋价值受负面影响。
（二十二）深物业及下属皇城地产有下述8台车辆登记的所有权人非资产占有方，具体如下：
序号 车辆牌号 证载车主 规格型号 资产占有方 备注
1 粤B05400 金贸通织选公司 奔驰230E轿车 集团公司
2 粤B06085 深圳物方陶瓷工业公司 丰田30座中巴 集团公司
3 粤BC6688 郭青 奔驰S320轿车 集团公司
4 粤BR9002 深圳国贸中心 桑塔纳2000 集团公司 抵债取得
5 粤B28998 深圳市国贸饮食有限公司 奔驰S320轿车 集团公司 抵债取得
6 粤B9D111 严金发 宝马7401 皇城地产
7 粤B2E979 严金发 丰田海狮RZH105 皇城地产
8 粤B2E944 金志勇 丰田戴娜YU62 皇城地产
资产占有方与证载车主已承诺上述资产归资产占有方所有。
（二十三）深物业及子公司有部分账外资产，如：①福民新村架空房屋5套、建筑面积约394平方米；②福民新村工程用房两栋，建筑面积约969平方米；③皇岗口岸联检生活区4号综合楼加盖层部分，建筑面积约2921平方米；④皇岗口岸联检生活区4号北面二层楼食堂，建筑面积约148平方米。由于未办理房屋的所有权证，也未能提供产权归其所有的证明文件，评估时未进行作价。若资产占有方能合法取得上述房屋的产权，其价值对于估值结果形成净增加。
（二十四）本评估中涉及的有关资料、数据均以委托方和资产占有方提供的数据、报表及有关资料为准，委托方和资产占有方对其提供资料的真实性、完整性负责；评估机构及注册资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
（二十五）评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和委托方提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（二十六）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由资产占有方提供，资产占有方对其真实性、合法性承担法律责任。
十二、评估报告评估基准日期后重大事项
据委托方及资产占有方管理当局声明，以及评估师所了解到的情况，未发现需披露的重大期后事项。
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十三、估值报告法律效力
（一）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方和资产占有方提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及资产占有方提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（二）本估值报告成立的假设条件是委托估值范围内的资产均持续使用。
（三）本估值结论仅供委托方以及送交财产评估主管机关审查使用；估值报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。
十四、估值报告提交日期
本报告提交日为二〇〇六年十二月二十八日。
(此页无正文)
中联资产评估有限公司
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二ＯＯ六年十二月二十八日
备查文件目录
1、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会2006年7月10日《主任办公会议纪要（20）》；
2、深圳市物业发展（集团）股份有限公司企业法人营业执照(复印件)；
3、深圳市物业发展（集团）股份有限公司评估基准日资产负债表；
4、委托方及资产占有方承诺函；
5、产权证明资料(房产所有权证、车辆行使证、土地使用证)（留存评估机构备查）；
6、第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司《估价证书》；
7、资产评估机构及注册评估师承诺函；
8、中联资产评估有限公司资产评估资格证书(复印件)；
9、中联资产评估有限公司企业法人营业执照(复印件)；
10、本项目评估人员资格证书(复印件)；
11、本项目参与人员名单；
12、业务约定书(复印件)。 |
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