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启明信息(002232)第二届董事会第二次会议决议公告 2008-6-3
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启明信息技术股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
启明信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二次会议于2008年5月30日15：00在公司二楼会议室召开。本次会议通知已于2008年5月20日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，实到董事8人，缺席1人，董事郜德吉因出差无法出席本次会议并进行表决。本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长徐建一先生主持。经与会董事以投票表决方式，审议通过了如下决议：
1、审议《关于使用超额募集资金补充流动资金的议案》
公司募集资金总额人民币30,208万元,扣除发行费用人民币1,998万元，募集资金净额为人民币28,210万元。以上募集资金已经中准会计师事务所有限公司出具的中准验字[2008]第2010号验资报告验证确认。
公司本次发行募集资金投资项目总投资额为30,470.55万元，拟使用本次发行募集资金投入28,170.55万元。公司本次超额募集资金人民币39.45万元。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，并在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年2月修订)的规定，公司拟将人民币39.45万元的超额募集资金用于补充流动资金，使用期限为永久使用。
表决结果: 同意:8 票； 反对: 0 票； 弃权: 0 票，审议通过。
《关于使用超额募集资金补充流动资金的公告》见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、审议《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
依据公司在首次公开发行股票招股说明书中相关披露及中准会计师事务所2008 年5月14日“中准审核字[2008]第2054号”《审核报告》，公司董事会同意动用本次募集资金5,316.42万元置换上述已投入募集资金项目的自筹资金5,316.42万元。
表决结果: 同意:8 票； 反对: 0 票； 弃权: 0 票，审议通过。
独立董事对该事项进行了核查，并发表同意意见。
公司保荐人华龙证券有限责任公司及保荐代表人对该事项进行了核查，并发表同意意见。
《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3、审议《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司本次募集资金总额人民币30,208万元,扣除发行费用人民币1,998万元，募集资金净额为人民币28,210万元。
为提高募集资金使用效率，本着股东利润最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司拟使用2,600万元募集资金暂时补充流动资金。
使用期限不超过6个月，自2008年5月30日第二届董事会第二次会议批准之日后起，至2008年11月29日止。
表决结果: 同意:8 票； 反对:0 票； 弃权:0 票，审议通过。
独立董事对该事项进行了核查，并发表同意意见。
公司保荐人华龙证券有限责任公司及保荐代表人对该事项进行了核查，并发表同意意见。
《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
4、审议《关于募集资金使用计划的议案》
公司结合实际情况，制定本次募集资金的使用计划，详见《关于募集资金使用计划的公告》。
表决结果: 同意:8 票； 反对:0 票； 弃权:0 票，审议通过。
《关于募集资金使用计划的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
5、审议《关于签订募集资金三方监管协议的议案》
表决结果: 同意:8 票； 反对:0 票； 弃权:0 票，审议通过。
《关于签订募集资金三方监管协议的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
6、审议《关于增加公司注册资本的议案》
公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]511号）核准，采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,200 万股。本次公开发行前，公司股本总额为9,512万元，公开发行后公司股本总额增加至12,712万元，注册资本变更为12,712万元。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
表决结果: 同意:8 票； 反对:0 票； 弃权:0 票，审议通过。
7、审议《关于变更公司经营范围的议案》
公司根据公司业务发展需要，拟在公司经营范围中增加“租赁”，增加后公司的经营范围变更为计算机软件、硬件、办公自动化设备、机电一体化产品及汽车电子产品的设计、开发、制造、批发、零售；
技术咨询、培训、服务；系统集成工程、网络综合布线工程、电气安装（凭资质证书经营）；技防设施设计、施工、维修、进出口贸易、租赁。
表决结果: 同意:8 票； 反对:0 票； 弃权:0 票，审议通过。
8. 审议《关于变更公司注册地址的议案》
公司的现注册地址为长春市净月潭旅游经济开发区福祉大路1016号，由于长春市净月潭旅游经济开发区更名为长春净月经济开发区，公司的注册地址拟变更为长春净月经济开发区福祉大路1016号，表决结果: 同意:8 票； 反对:0 票； 弃权:0 票，审议通过。
9、审议《关于修改公司章程的议案》
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议，修改内容详见本公告附件一。
表决结果: 同意:8 票； 反对: 0 票； 弃权: 0 票，审议通过。
修正后的《公司章程(草案)》全文详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
10、审议《关于调整独立董事津贴的议案》
公司上市后，独立董事的工作职责范围、对公司重大事项决定的影响以及实际工作量等都相应增加，为此公司决定调整独立董事的津贴，独立董事年津贴由人民币贰万元调整至人民币伍万元（税前金额）。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
表决结果: 同意:8 票； 反对:0 票； 弃权:0 票，审议通过。
11、审议《关于制定〈董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度(草案)〉的议案》
表决结果: 同意:8 票； 反对:0 票； 弃权:0 票，审议通过。
《关于董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》全文详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
12、审议《关于制定〈募集资金使用管理制度（草案）〉的议案》表决结果: 同意:8 票； 反对:0 票； 弃权:0 票，审议通过。
《募集资金使用管理制度》全文详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
13、审议《关于制定〈信息披露管理制度（草案）〉的议案》表决结果: 同意:8 票； 反对:0 票； 弃权:0 票，审议通过。
《信息披露管理制度》全文详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
14、审议《关于设立天津启明通海信息技术有限公司的议案》
公司根据发展战略规划及实际业务需要，拟设立全资子公司——天津启明通海信息技术有限公司，注册资本500万元。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
表决结果: 同意:8 票； 反对:0 票； 弃权:0 票，审议通过。
15、审议《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》
表决结果: 同意:8 票； 反对:0 票； 弃权:0 票，审议通过。
《关于召开2008 年第三次临时股东大会的通知》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
特此公告
启明信息技术股份有限公司
董事会
二○○八年六月三日
附件一
《公司章程》具体条款修正如下
一、《公司章程（草案）》第三条规定“公司于〖批/核准日期〗经〖批/核准机关全称〗批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股，于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。”
修改为“公司于2008年4月7日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,200万股，于2008年5月9日在深圳证券交易所上市。”
二、《公司章程（草案）》第五条规定“公司住所：长春市净月潭旅游经济开发区福祉大路1016 号”，修改为“长春净月经济开发区福祉大路1016号。
三、《公司章程（草案）》第六条规定“公司注册资本为人民币〖注册资本数额〗元”，修改为“公司注册资本为人民币12,712万元”。
四、《公司章程（草案）》第十二条规定“公司的经营宗旨：面向制造业开发软件产品，为数字化企业服务，为数字化汽车服务。”
修改为“面向制造业开发软硬件产品并提供系统集成和技术服务等，为数字化企业服务，为数字化汽车服务，打造汽车业IT第一品牌。”
五、《公司章程（草案）》第十三条规定“经依法登记，公司的经营范围：计算机软件、硬件、办公自动化设备、机电一体化产品及汽车电子产品的设计、开发、制造、批发、零售；技术咨询、培训、服务；系统集成工程、网络综合布线工程、电气安装（凭资质证书经营）；技术防护设施设计、施工、维修；进出口贸易***”。
修改为“经依法登记，公司的经营范围：计算机软件、硬件、办公自动化设备、机电一体化产品及汽车电子产品的设计、开发、制造、批发、零售；技术咨询、培训、服务；系统集成工程、网络综合布线工程、电气安装（凭资质证书经营）；技术防护设施设计、施工、维修；进出口贸易；租赁***”
六、《公司章程（草案）》第十七条规定“公司发行的股份，在〖证券登记机构名称〗集中存管”。
修改为“公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管”。
七、《公司章程（草案）》第十九条规定“公司股份总数为〖股份数额〗，均为普通股”。
修改为“公司股份总数为12,712万股，均为普通股。”
八、《公司章程（草案）》第二十八条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
修改为“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一) 公司股票上市交易之日起一年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的；
(四) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
公司股票被终止上市后, 公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得对公司章程中的本款规定作任何修改。”
九、《公司章程（草案）》第四十一条规定“公司不得以任何形式为任何法人、非法人单位或自然人提供担保，但因公司发生合并、分立、或减资事项时，债权人依法要求提供担保的情况除外”。
修改为“公司不得以任何形式为任何法人、非法人单位或自然人提供担保，但因公司发生合并、分立、或减资事项时，债权人依法要求提供担保的，应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，且经股东大会审议通过。未经董事会或股东大会批准, 上市公司不得对外提供担保。”
十、《公司章程（草案）》第八十一条增加一款“股东大会在审议下列重大事项时, 公司应安排网络投票:
(一) 公司重大资产重组, 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
(三) 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。”
十一、《公司章程（草案）》第一百零五条增加一款“对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议”。
十二、《公司章程（草案）》第一百三十三条规定“公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。”
修改为“公司设副总经理，由董事会聘任或解聘，辅助总经理开展各项工作。”
十三、《公司章程（草案）》第一百六十九条规定“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第〖天数〗个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”
修改为“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”
十四、《公司章程（草案）》第一百七十一条规定“公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
修改为“公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定巨潮资讯网为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。”
十五、《公司章程（草案）》第一百七十三条规定“公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。”
修改为“公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上公告。”
十六、《公司章程（草案）》第一百七十五条规定“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。”
修改为“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上公告。”
十七、《公司章程（草案）》第一百七十七条规定“公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。”
修改为“公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上公告。”
十八、《公司章程（草案）》第一百八十三条规定“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。”
修改为“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露报刊上公告。”
十九、《公司章程（草案）》第一百九十九条规定“本章程自发布之日起施行”。
修改为“本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施”。 |
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