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关于启明信息(002232)股票上市保荐书 2008-5-8
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华龙证券有限责任公司关于启明信息技术股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2008]511 号”文核准，启明信息技术股份有限公司（以下简称：“发行人”或“公司”）3,200万股社会公众股公开发行工作已于2008年4月17日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为启明信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，华龙证券有限责任公司（以下简称：“华龙证券”或“本公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
1、公司名称：启明信息技术股份有限公司
2、英文名称：QiMing Information Technology Co.,Ltd
3、注册资本：9,512万元
4、法定代表人：徐建一
4、成立日期：2004年4月19日
6、住所：长春市净月潭旅游经济开发区福祉大路1016号
7、经营范围：计算机软件、硬件、办公自动化设备、机电一体化产品及汽车电子产品的设计、开发、制造、批发、零售；技术咨询、培训、服务；系统集成工程、网络综合布线工程、电气安装（凭资质证书经营）；技防设施设计、施工、维修。
8、所属行业：计算机应用服务业 G87
经吉林省人民政府“股份有限公司审批[2004]1号”文件《关于同意设立长春一汽启明信息技术股份有限公司的批复》批准，2004年4月19日，公司由长春一汽启明信息技术有限公司整体变更为股份有限公司，注册资本9,512万元。
2006年7月27日，公司名称由长春一汽启明信息技术股份有限公司变更为启明信息技术股份有限公司,注册号：220000000032316。
公司是国内唯一一家专门从事汽车业管理软件与汽车电子产品研发、制造及服务的高科技企业，公司的主营业务包括两大领域：一方面面向汽车整车企业及其上游零部件配套企业、下游汽车经销商及服务商，开展以汽车业管理软件为核心的软件开发、系统集成及技术服务业务；另一方面则面向汽车整车制造商、汽车运输企业和汽车驾驶者，提供汽车电子产品研发制造、系统集成及增值服务业务。
公司2006年度在汽车业管理软件产品研发与服务和车载信息系统研制及服务两个领域的市场份额居国内同行业第一位（数据来源：赛迪顾问，2007,08）。
目前公司汽车业管理软件解决方案已经涵盖汽车产业链，凭借多年来在汽车业管理软件产品及服务领域积累的优势，在2007年中国电子信息产业发展研究院组织的中国 IT 服务用户满意度调查中公司荣获“汽车管理软件服务满意金奖”。
在汽车电子领域，公司目前主要为汽车运输企业和汽车驾驶者提供后装车载信息系统产品及服务。公司将以本次募投项目车载信息系统的产业化为契机进入前装车载产品领域，向整车制造商提供汽车电子产品研发、系统集成及增值服务业务，进而形成前装与后装业务并举的格局。服务的客户涵盖民族品牌汽车企业和外资品牌汽车企业，以及物流企业和私家车主等群体。
2006 年公司凭借着在物流领域车载信息系统产品及其相关信息服务方面的优势市场占有率位于同行业第一位。（数据来源：赛迪顾问，2007,08）公司为“国家规划布局内重点软件企业”、国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划研发基地重点骨干企业、国家火炬计划软件产业基地优秀软件企业，2006年、2007年公司连续两年获得“中国十大创新软件企业”，2003年至2007 年连续入选信息产业部评选的全国规模最大的软件百强企业，现为吉林省IT龙头企业、吉林省汽车电子工程技术研究中心，并于2007年批准组建吉林省汽车电子科技创新中心。
2007年11月公司获得信息产业部颁发的计算机信息系统集成（壹级）资质；
2004年3月公司获得国家保密局颁发的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》；2006年3月获得吉林省社会公共安全产品行业协会颁发的《吉林省安全技术防范行业资信等级（壹级）证书》；公司于2004年12月首次通过ISO90012000质量管理体系认证，并于2007年12月通过了新的认证。
报告期内，公司经营状况良好，营业收入及净利润稳步增长。2005 年度、2006年度、2007年度公司的营业收入分别为63,486.60万元、63,930.48万元、79,055.78 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 3,236.59 万元、4,250.19万元、4,684.09万元。
发行人报告期内主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 310,012,418.48 258,138,053.03 227,259,243.52
负债总额 146,244,441.10 102,286,039.42 86,774,302.46
股东权益 163,767,977.38 155,852,013.61 140,484,941.06
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 790,557,791.21 639,304,752.28 634,865,978.14
营业利润 37,836,725.01 46,832,174.25 36,136,343.48
利润总额 50,304,729.84 45,248,944.48 35,548,451.55
净利润 46,840,763.77 42,501,872.55 32,365,897.19
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 15,162,208.98 67,012,972.25 55,140,373.36
投资活动产生的现金流量净额 -38,142,055.90 -50,058,867.54 -7,294,441.05
筹资活动产生的现金流量净额 19,738,487.50 -4,113,960.00 11,483,835.00
现金及现金等价物净增加额 -3,369,445.04 12,790,810.30 59,323,906.56
（四）主要财务指标
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动比率 2.62 2.60
速动比率 2.28 2.41
资产负债率(母公司) 54.07% 42.73%
应收账款周转率 14.09 14.49
存货周转率 38.99 37.41
息税前利润（元） 53,402,882.34 45,301,444.48
利息保障倍数 17.24 862.88
每股经营活动产生的现金流量（全 0.16 0.70
面摊薄）
每股净现金流量（全面摊薄） -0.04 0.13
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 17.01% 15.29%
权和采矿权等后）占净资产的比例
================续上表=========================
项目 2005年12年31日
流动比率 2.60
速动比率 2.34
资产负债率(母公司) 38.18%
应收账款周转率 10.04
存货周转率 47.68
息税前利润（元） 35,590,376.55
利息保障倍数 848.91
每股经营活动产生的现金流量（全 0.58
面摊薄）
每股净现金流量（全面摊薄） 0.62
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 1.98%
权和采矿权等后）占净资产的比例
二、申请上市股票的发行情况
本次公开发行前总股本为9,512万股；本次公开发行3,200万股流通股，发行后总股本为12,712万股，上述12,712万股均为流通股。
（一）本次公开发行股票的发行情况
本次公开发行3,200万人民币普通股股票的发行情况如下：
1、股票种类
本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
3、发行数量
本次公开发行股票数量为3,200万股，占发行后总股本的25.17%。其中，网下向询价对象定价配售数量为640万股，占本次发行总量的20%，有效申购获得配售的比例为0.365355194%，超额认购倍数为273.70625倍；网上发行数量为2,560万股，占本次发行总量的80%，中签率为0.0475237980%，超额认购倍数为2104倍。本次发行网下配售产生216股零股余股由华龙证券包销，网上发行无余股。
4、发行价格
本次网上发行的发行价格为9.44元/股，此发行价格对应的市盈率区间为：
（1）29.97倍（每股收益按照2007年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）22.48倍（每股收益按照2007年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
5、承销方式：余额包销。
6、股票锁定期
配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
7、发行前每股净资产：1.72元（按2007年12月31日审计数计算）。
8、发行后每股净资产：3.51元（按2007年12月31日经审计净资产数加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
9、市净率：2.69倍；（按发行后净资产计算）
10、发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
11、募集资金总额和净额
本次公开发行募集资金总额30,208万元；根据中准会计师事务所有限公司中准验字[2008]第2010号验资报告，扣除发行费用1,998万元后，募集资金净额为28,210万元。
12、本次发行费用共计1,998万元，包括保荐承销费用、审计费用、律师费用、信息披露费、路演推介费、登记托管费等。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
控股股东中国第一汽车集团公司承诺自启明信息股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的启明信息股份，也不由启明信息回购持有的股份；长春净月潭建设投资集团有限公司及黄金河先生承诺其持有的公司股份自公司股票上市之日起十二月内不转让；程传海先生、吴建会先生、任明先生、苏俐先生、谢春雨先生、赵孝国先生、白玉民先生承诺所持股份在公司股票上市之日起十二月内及离职后半年内不转让，且在任职期内每年转让的股份不超过其所持股份的25%，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份。
三、保荐机构对公司符合上市条件的说明
本保荐机构认为，发行人已经具备上市条件，主要理由如下：
（一）公司股票经中国证监会“证监许可[2008]511号”文核准已公开发行；
（二）公司发行后的股本总额为12,712万元，股本总额不少于人民币五千万元；
（三）公开发行的股份为3,200万股,占发行人股本总额的25.17%，不低于发行人总股本的25％；
（四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施；
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
事项 安排
（一）持续督导 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对进
事项 行持续督导。
1、督导发行人有 （1）发行人已经在中介机构的协助下建立健全了各项旨在规范
效执行并完善防 关联交易的规章制度，包括：《公司章程》中的相关规定及独立
止大股东、其他 的《关联交易决策制度》。
关联方违规占用 （2）敦促发行人制定并完善与大股东等关联方在业务、资金往
发行人资源的制 来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资
度 源的情形纳入禁止性规范并切实执行；
（3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情
况，重大事项及时告知；
（4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，
就有关事项发表独立意见；
（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，
将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将
落实情况反馈给本保荐人，否则，本保荐人有权就该违规事项在
媒体上发表声明。
2、督导发行人有 （1）发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规范管理行
效执行并完善防 为的《总经理工作细则》，规定了管理层各级人员的行为准则，
止高管人员利用 议事程序和制度，以确保高管人员依照法律和《公司章程》行事
职务之便损害发 （2）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度，
行人利益的内控 竞业禁止制度、内审制度等相关规章；
制度 （3）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度
化、规范化；
（4）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，
以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
3、督导发行人有 （1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回
效执行并完善保 避情形等工作规则；
障关联交易公允 （2）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度；
性和合规性的制 （3）督导发行人及时按季度向本保荐人通报有关的关联交易情
度，并对关联交 况，本保荐人将对关联交易的公允性、合规性发表意见；
易发表意见 （4）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通
知本保荐人，本保荐人有权派保荐代表人与会并提出意见和建
议。
4、督导发行人履 （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
行信息披露的义 法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
务，审阅信息披 （2）建议发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜；
露文件及向中国 （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通
证监会、证券交 知本保荐人，并将相关文件供本保荐人查阅，就信息披露事宜听
易所提交的其他 取本保荐人的指导意见；
文件 （4）发行人在向监管机关和交易所呈报并向社会公开进行信息
披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐人审阅。
5、持续关注发行 （1）本保荐人定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进
人募集资金的使 展情况；
用、投资项目的 （2）在项目完成后，本保荐人将及时核查发行人项目达产情况、
实施等承诺事项 是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披
露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务，并
向有关部门报告；
（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐人将督导发行
人履行合法合规程序和信息披露义务。
6、持续关注发行 （1）督导发行人制定“对外担保规则”，明确相应担保的决策权
人为他人提供担 限、决策程序及禁止性规定；
保等事项，并发 （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐人，本保
表意见 荐人根据情况发表书面意见；
（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐人书面说明
是否存在对外提供担保的情况。
（二）发行人和 （1）发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当
其他中介机构配 依照法律、行政法规和证监会的规定，配合本保荐人履行保荐职
合保荐人履行保 责并承担相应的责任；本保荐人及保荐代表人履行保荐职责，不
荐职责的相关约 减轻或免除发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的
定 责任。
（2）发行人承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提交的与保
荐工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）有下列情形之一的，发行人应当及时通知或者咨询本保荐
人，并按协议约定将相关文件送交本保荐人：变更募集资及投资
项目等承诺事项；发生关联交易、为他人担保等事项；履行信息
披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违
规行为或其他重大事项；
（三）其他安排 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财
务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐制度暂行
办法》规定的合规性要求。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：华龙证券有限责任公司
地 址：甘肃省兰州市静宁路308号
法定代表人：李晓安
电 话：（010）88086668 传 真：（010）88087880
保荐代表人：郭喜明 朱彤
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
华龙证券有限责任公司作为启明信息技术股份有限公司本次公开发行上市之保荐机构经核查认为：启明信息技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华龙证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
保荐代表人：
（签名） 郭喜 明 朱 彤
法定代表人：
（签名） 李晓 安
华龙证券有限责任公司
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